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层层刺破公司面纱,刨根问底股东责任——春雷所直追股东责任再创奇迹

“一鼓作气、再而衰、三而竭”,出自《 左传·庄公十年》中的《 曹刿论战》,意思是指作战时第一次敲鼓最能激起士兵们的锐气,多敲几次鼓,锐气也就慢慢减弱了。但现今我们经常用“一鼓作气”来形容做事要鼓起劲头,勇往直前!

2006年《公司法》修订及2008年《公司法》司法解释(二)实施后,春雷所在“刺破公司面纱,直追股东责任”领域办理了众多经典案例,积累了丰富的实战经验,所代理的案件全都取得全胜。在成绩面前,春雷所没有沾沾自喜、固步自封。在深入探究《公司法》及相关司法解释的基础上,春雷所在办理运用刺破公司面纱直追股东责任的案件中取得新突破,创造新经典。

案情简介

上海某建筑工程有限公司(以下称建筑公司)成立于1992年11月9日,成立时注册资金为50万元,经济性质为集体所有制。后经多次增资及改制,建筑公司变更为有限责任公司,注册资金变更为3760万元,股东变更为上海某村民委员会(以下称A村委)及上海某配套租赁有限公司(以下称租赁公司),其中A村委出资3380万元,租赁公司出资380万元。2005年6月,建筑公司向上海某实业有限公司(以下称实业公司)出具欠条一份。2007年,实业公司向建筑公司发函催款无果后,将建筑公司诉至法院。经上海青浦法院一审及上海二中院二审,判令建筑公司向实业公司支付欠款人民币180万元。2008年5月,实业公司向上海青浦法院申请强制执行,因建筑公司经营场所不明,银行账户中的存款数额为零,未发现有其他可供执行的财产,执行中止。执行难的现状在实业公司身上得到了淋漓精致的诠释,180万元难道就这样打水漂了么?建筑公司玩起“金蝉脱壳”,企图置身事外,逃避债务,实业公司就真的束手无策了吗?

案件分析

2012年7月,实业公司得知春雷所在公司法领域独树一帜的专业性和前瞻性,慕名前往春雷所,希望刘春雷律师能够帮助企业起死回生,挽回巨额经济损失。刘律师阅看一审、二审判决书及执行裁定书后分析道:建筑公司经营场所不明,未发现有其他可供执行的财产,恢复已中止的执行难度很大,该案只有另辟蹊径才有希望——另案起诉建筑公司,以建筑公司被吊销营业执照后未进行清算为由,要求其股东承担赔偿责任。

刘律师的建议博得了实业公司充分的信任,这也是实业公司四年多来心中期盼已久的答案,实业公司当即与春雷所签订《聘请律师合同》。后查询工商档案发现,建筑公司的股东之一租赁公司,于2007年即被吊销营业执照,目前同样处于吊销未注销的状态,其股东分别为自然人李某某及上海某村民委员会(以下称B村委)。获知此重要信息后,刘律师对案件有了更准确的判断,决定把A村委、租赁公司、李某某、B村委全部列为被告,要求四被告对实业公司的债权承担连带责任。

解案经过

为了确保四被告成为适格的诉讼主体,查清四被告之间的关系及财产信息,刘春雷律师立即指派鲍殷豪律师前往青浦开展调查取证。通过前期调查,春雷所对建筑公司二十多年来的经营管理情况、财产线索、在青浦当地的口碑等信息一一掌握。同时,对A村委、B村委的村务公开、曾投资参股控股的企业也有一定了解。

起诉条件成就后,2012年8月,春雷所旋即代实业公司向上海青浦法院提起诉讼。进入诉讼程序后,春雷所依然不敢放松怠慢,因为在判决结果出具之前,谁都无法预测最终的结果,更何况,这是一起新型的“刺破公司面纱”案件,在一起案件中连续刺破两个不同公司的面纱,绝对是一次大胆的挑战和尝试!春雷所一鼓作气,通过各种途径获知一个重大利好消息,租赁公司曾于2009年进行破产清算,后被法院裁定终结破产程序。2012年10月,一审正式开庭。围绕案件的争议焦点,刘春雷律师一针见血地指出:建筑公司出现解散事由,应当在15日内成立清算组开始清算。A村委及租赁公司作为清算义务人,应当依法履行清算义务。同时其作为建筑公司的股东,负有妥善保管账册等公司重要文件的义务,因怠于履行义务,无法提供账册进行清算,导致实业公司依法享有的债权无法获得清偿,应承担连带清偿责任。租赁公司的清算义务不因破产程序的终结而免除,其股东仍应对建筑公司的债务承担连带清偿责任。

2012年11月24日,上海青浦法院作出一审判决:1、A村委、李某某、B村委对建筑公司应支付实业公司的欠款1810500元承担连带清偿责任;2、A村委、李某某、B村委应于本判决生效之日起十日内偿付实业公司利息损失(以1810500元为本金,自2008年4月26日起计算至2009年10月16日止,按中国人民银行同期贷款罚息利率计算);3、A村委应于本判决生效之日起十日内偿付实业公司利息损失(以1810500元为本金,自2009年10月17日起计算至判决生效之日止,按中国人民银行同期贷款罚息利率计算)。

A村委、B村委不服一审判决,同时向上海市第二中级人民法院提出上诉。在二审开庭时,A村委、B村委当庭向法院提出撤回上诉的申请,最终一审判决生效,实业公司完胜!

案件点评

自2008年《公司法》司法解释(二)实施之后,“刺破公司面纱,直追股东责任”的案例在司法实践中屡见不鲜。本案最大的挑战并不是刺破建筑公司的面纱,追究A村委及租赁公司的责任,而是能否刺破租赁公司面纱,追究其股东李某某和B村委的责任。本案再次彰显了春雷所在驾驭、运用公司法理论的超强技能。