4月2日晚，在美国纳斯达克上市的瑞幸咖啡（下称：瑞幸或瑞幸咖啡或瑞幸公司）自曝22亿人民币销售收入造假，当日股价暴跌75.57%，4月3日再跌15.94%。从1月31日业内知名做空机构浑水公布匿名做空报告至今，瑞幸股价跌幅达85.22%。瑞幸成立的特别委员会的内部调查显示，自2019年第二季度开始，公司首席运营官兼董事刘剑以及数名员工存在捏造虚假交易的不当行为。
瑞幸事件一出，国内外舆论一片哗然。实际上，在瑞幸4月2日主动承认之前，市场上已有相关信息，针对瑞幸证券的集体诉讼已经在美国展开。在美国，上市公司遭遇诉讼很常见，一般的证券集体诉讼索赔案，99.9%的案件都以和解方式结案。一方面投资者起诉的主要目的是为了尽快获得赔偿，基本不会要求必须得追究高管责任，或者非要求拿到判决，判令上市公司存在违法行为；另一方面也可以避免法院作出判决，认定该上市公司及高管存在虚假陈述或者欺诈的情况。瑞幸此次主动披露自身存在不当行为，其面临赔偿的可能性将非常大。
★民事责任
美国多家律所已于2020年2月13日在美国纽约南区法院对瑞幸提起集团诉讼，指责瑞幸发布实质性虚假或误导信息以及未披露不利信息，违反了美国《1934年证券法》。4月2日瑞幸自曝财务造假，更是引来又一波新的集团诉讼潮。
美国的证券立法比较复杂，除了1933年证券法和1934年证券交易法之外，国会还不断通过法案，证监会也不断制定监管规则。根据美国国会1988年颁布的《内幕交易和证券欺诈执行法》中，虚假信息披露的民事诉权的诉因要素主要包括：①事实重大性；②被告方故意；③原告方信赖；④因果关系。
美国集团诉讼的核心是“明示退出”，即原告投资者未明确表明退出集团诉讼的，便自动成为原告成员之一。不出分文便可坐享和解或胜诉带来的赔偿，出于“搭便车”的心理，投资者往往愿意加入原告的行列。成千上万投资者同时对瑞幸提起索赔，可能会成为压垮瑞幸的“最后一根稻草”。另外，美国集团诉讼的重要推手是律师群体。美国存在一批活跃于证券市场的专门代理投资者进行诉讼的律师，这些律师每天关注上市公司的信息披露情况和股票的市场表现，一旦发现上市公司信息披露文件存在疑点或股价出现异常波动，就会展开专业调查，发现违法情况的，就立即组织集团诉讼。
值得一提的是，我国新修订的《中华人民共和国证券法》（下称：《证券法（2020）》）已于今年3月1日正式实施，其中第九十五条[1]第三款直接赋予投资者保护机构代表人的诉讼地位，并在诉讼成员范围确定上采用“明示退出、默示加入”的方式。3月24日，上海金融法院发布《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定（试行）》（下称：《规定》），旨在探索符合我国国情和证券市场司法需求的民事诉讼机制，具体内容包括建立代表人诉讼在线平台，与证券登记结算机构建立电子交易数据对接机制，并简化投资者权利登记材料。
★行政和刑事责任
除了美国证监会重罚和集体诉讼外，刑事追责或将是又一个不可承受之重。美国证监会很可能会同司法部开启针对公司以及相关责任个人的刑事调查。美国法律对上市公司财务造假可谓是“零容忍”。2001年安然公司财务造假事件后，美国国会通过《公众公司会计改革与投资者保护法案》（又称《萨班斯—奥克斯利法案》），大幅提高上市公司财务造假的违法成本。
根据《萨班斯—奥克斯利法案》相关法律责任的规定，瑞幸公司可能面临行政和刑事的双重处罚。具体而言，故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年监禁，对犯有欺诈罪的个人和公司分别处以最高500万美元和2500万美元罚款；故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为被视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年监禁，或予以并罚；执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿应至少保存5年，任何故意违反此项规定的行为，将予以罚款或判处20年监禁；公司首席执行官和财务总监必须对报送给美国证券交易委员会的财务报告的合法性和公允性进行宣誓，违反此项规定的将处以50万美元以下的罚款或判处5年监禁。
综上，如果违法行为坐实，瑞幸公司、会计师事务所及相关主体和个人或将面临巨额的行政罚款；如果调查发现瑞幸公司及相关主体的行为触犯刑事法律，还将面临最高25年监禁的刑事处罚。
★流量经济
瑞幸咖啡曾自称以将无人零售、线下门店和电商渠道，组成了瑞幸咖啡全渠道的自有流量体系，并将持续一手发展流量、一手发展产品，提升品牌价值、拓展平台规模，为客户创造更大价值。[2]同时，瑞幸公司不惜花大价钱搞营销，先后聘请张震、汤唯、刘昊然三位代言人迎合都市年轻白领人群。
瑞幸咖啡走的是互联网流量经济的商业模式，通过大规模的烧钱实现市场对瑞幸公司的高度关注和争议。对于瑞幸公司来说，热度是维持一家公司在互联网市场持续发展的动力，特别瑞幸公司又不是高用户粘性的产品而是一个互联网消费品。在过去的几十年里，互联网通过连接和分享完成市场教育和消费端的认知，并以此造就一大批以前端展示信息为核心的企业。各大电商平台、资讯平台、社交平台、交易平台、支付平台等，各种APP百花齐放，微信、淘宝、京东、美团、滴滴等巨头企业拔地而起。互联网随时服务着我们的生活，堪称“万能”，流量经济的背后其实就是消费互联网，但是瑞幸公司全渠道的流量体系，在自身缺乏盈利的事实面前，也显得不堪一击。
事实上，瑞幸咖啡背后的主要投资方基本都跟神州系有着千丝万缕的联系。瑞幸咖啡的创始人、神州系老板陆正耀于2007年9月创办神州租车，一开始也采取烧钱抢市场的营销策略，吸引市场关注，增加产品流量，规模做大后于2014年成功登陆港股市场，并从当年才开始实现盈利。随后，神州租车创始团队抛售42%的股份，合计套现16亿美元离场。创始人团队的集体抛售也让我们看到，仅仅靠烧钱、制造流量打造出来的企业是不存在长远发展空间的。流量经济看似万能、光鲜亮丽的包装、流量IP的背书并不能同企业文化、产品品质、商誉等实体经济必备要素划等号。企业要想持续发展实际依托的还是企业自身的硬实力，自身实力不允许，再完美的流量体系也属于无本之木。
★公司估值
拟上市公司股东或管理层为获得融资，有时会选择与股权投资机构合作，对赌协议也就随之出现。股东或管理层急于获得高估值融资，存在夸大企业能力的情况，导致融资后不能适应经济环境的发展，业绩难以达到投资人的要求，出现巨额赔偿。
在风险投资行业中，人们用“独角兽”这个词来形容发展前景很好、市场估值超过十亿美元且成立时间在10年以内的初创公司，比如蚂蚁金服、小米手机、滴滴打车等。据美国某投资机构分析，在2003-2013这十年间，美国一共有大约60000家软件和互联网公司获得投资，但是只有39家公司存活到最后，成为独角兽企业，也就是说存活率大约仅有0.07%。由此可见，想成为独角兽企业对于绝大部分初创型公司而言是很难做到的，它们必须快速地成长才能成为佼佼者。可随着独角兽企业数量和成长速度的激增，资本估值泡沫的问题也越发严重。大量资本的涌入，使得投资估值普遍达到20倍，远远超出正常水平的7-9倍。对于投资者而言，给公司估值其实是一件很困难的事，若高估了的价值，企业盈利能力反映其真正价值后，最终投资者的钱可能随着证券市场的波动已不见踪影。
2019年5月，瑞幸公司IPO价格范围令公司的估值为其2021年预期盈利的9至10.2倍。IPO发行价定于17美元/股，位于定价区间的上端。总发行规模扩张至3300万股，募资5.61亿美元，公司市值也达到42亿美元创造纪录。而截止目前，瑞幸公司的市盈率已经暴跌至负数：-3.72（东方财富2020年4月6日数据）。显然，瑞幸公司过高的估值与实际盈利能力并不匹配，管理人员企图依靠财务造假维持过高的估值，潮水终究会退去。
★注册制
瑞幸公司股价暴跌之后，国内很多人“欢呼叫好”，认为瑞幸公司割了美国人的韭菜，用美国佬的钱补贴国内消费者。回归理性，不难看到瑞幸公司事件并非“隔岸观火”，反而是再次给国内资本市场敲响警钟。
瑞幸咖啡在美国上市，本质上是在注册制的环境上市，而注册制的核心灵魂是全面的信息披露。瑞幸公司信息披露不真实、财务造假等与信息披露要求不符的行为直接导致今天的惨烈局面，而中介机构对此次造假事件也负有不可推卸的责任。瑞幸公司在美国纳斯达克上市时聘用的中介机构可谓豪华，其联席主承销商包括瑞士信贷、摩根士丹利、中金公司和海通国际。审计机构为享誉全球的四大之一：安永，金杜、竞天公诚以及达维、佳利分别为瑞幸公司中国、美国律师团队。这些机构可以说并没有尽到应有的职责，没把信息按照实际情况进行披露，最终坑害投资者，也给自己埋下隐患。
随着《证券法（2020）》的实施，我国资本市场很快也将迎来全面的注册制改革。信息造假不仅限于财务方面，一切影响公司市值的信息都可能存在违法嫌疑。在愈发讲究透明的市场环境下，信息披露将成为监管部门和投资者首要关注的问题，保证披露信息的真实性更是中介机构应尽的职责。如果信息批露虚假，公司的股价一定会出现大幅下跌，中介机构的渎职甚至是违规行为也会受到制裁。
★虚假陈述
虽然瑞幸公司在纳斯达克上市，接受美国证监会的监管，但是瑞幸公司的主体在国内，此次事件广受国内民众关注，再一次为我国投资者释放预警信号。上市公司财务造假、虚增利润等违法违规行为造成股价暴跌，损失最惨重的是广大投资者，尤其是中小股民，很多股民买到该种股票时会认为持股份额少，相关证据收集难，与体量巨大的上市公司抗衡实属自不量力，只能自认倒霉。实际上，我国已建立并逐步完善投资者保护机制，财务造假、虚增利润等行为属于虚假陈述，可通过提起虚假陈述证券民事赔偿诉讼向上市公司和其他责任主体索赔。
★拟上市公司
对于拟上市公司，内部应当形成一套完备的信息披露制度规范，建立健全与财务报告及非财务报告相关的内部控制，强化对信息披露质量的要求。
应当明确公司中董监高的职责，完善治理结构，发挥治理层对信息披露的监督作用。从瑞幸咖啡事件进展来看，监事会、独立董事、董事会并没有发挥真正的作用。拟上市公司应从内部监督做起，持续强化公司治理作用的发挥，将欺诈等行为扼杀于起点。
新经济环境下企业面临更多机会，也面临更多诱惑。此起彼伏的风口并不是企业一步登天的阶梯，而是大浪淘沙的滤筛。长远来看，能在新的市场中谋得一席之地的，仍然是那些守得初心、实力过硬的企业。在充分利用丰富的市场工具的同时，企业更应潜心业务，壮大软硬实力，以此谋求长远发展。
★银行等金融机构
2020年1月7日的公告显示，瑞幸公司为周转资金，从浦发银行获得了最高6000万元的循环贷款；在西藏信托有最高额度3亿元的贷款；和光大金融租赁有限公司签订了总额为3.5亿元的咖啡机租赁协议。截至2019年9月30日，还款义务尚未履行完。
金融机构作为资本市场重要主体，其作用的有效发挥关乎资本市场的良性发展。专业能力、资金规模只能从形式上提升金融机构服务水平，更为重要的是，我国金融机构在向上市公司提供融资服务时，应当正确认识到公司信用是与整个企业发展、市场发展乃至经济发展长期密切关联的。特别是当下，互联网经济、网红经济等一大批看似新的商业模式涌现，新模式意味着新机遇，但同时别忘了，还存在新风险。真正的商业创新不是对概念的创新，对概念的创新只是新瓶装老酒。金融机构作为资金提供方，针对采用新型运营模式的公司，应当深入分析其背后的基本商业逻辑，万变不离其宗，再新的商业模式，也应当建立在产品质量过硬、经营管理有序、合法合规的基础之上，对于摸不清实际情况的公司，坚决不提供融资服务。
★私募基金投资人
从瑞幸咖啡创立至上市期间，经过几轮融资，估值也水涨船高，多家私募基金对其进行了股权投资。私募股权投资的风险很多，从创建开始，风险便伴随着私募股权基金一路前行。
项目选择是项目投资的基础和前提，只有获得了优质项目，后续的投资管理过程才有意义。这就要求项目选择时必须严格把关，对于所投公司的估值理性看待，按照投资的行业标准、区域标准、项目标准进行项目筛选，对于不符合要求的项目坚决否决。要弄清楚投资的是流量型的公司，还是拥有核心技术，行业壁垒高的公司。
项目管理的风险及其控制也极其重要。要懂得分散风险，一般情况下都要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。如果私募股权基金投资的多个项目分属于不同的行业、不同的区域、处于不同的发展阶段，私募股权基金的整体风险就被大大分解和降低。另外，在投资合同中，还可以通过事前约定各方的责任和义务，设置保障投资者变现投资的权利和方式的条款、股份比例的调整条件条款、追加投资的优先权等，以降低潜在的风险。如果要设置对赌条款，应当注重条款的可实现性，对赌条款的功能最好是能够帮助双方达成共赢局面。
★中介机构
瑞幸公司出现财务造假，审计、律所、券商等中介机构往往难辞其咎。中介机构及相关人员未勤勉尽责，是造成上市公司财务造假的重要因素之一。基于此，中介机构及人员的责任承担同样需要强化，从外部监管来看，如果中介机构的审计人员未勤勉尽责导致上市公司出现财务造假情形的，应取消相关人员的从业资格。如果中介机构三次出现未勤勉尽责情形的，可以撤销其行业资质。从内部管理来看，中介机构应当认识到其不仅仅是为上市公司提供服务，更是为市场上千千万万的投资者把关。自己的不尽责，不仅会损害众多投资者利益，自身也或将面临被罚的结果。
★股民
中小股民普遍缺乏金融知识，更缺乏法律知识，要通过健全法律机制来加大保护力度。投资者购买股票后需要经常关注上市公司的公告信息，根据《上市公司信息披露管理办法》第六条[6]的规定，上市公司应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在证监会指定的媒体发布。如果上市公司公告显示公司收到证监会的《（立案）调查通知书》、《行政处罚事先告知书》或者《行政处罚通知书》，并且调查或者处罚的原因是上市公司涉嫌信息披露违法违规，基本可以确认这家上市公司实施了虚假陈述行为。
前面已阐述国内股民的维权方式，当股民投资利益遭受侵犯时，依法及时维权显得尤为重要。在投资者保护机制上，特别是集体诉讼这方面，可以多利用一些科技手段，降低维权成本，提高诉讼的便利度。在如今发达的电子、在线诉讼机制下，如果参与诉讼，把相关的文件拍照发给集体委托的律师事务所后即完全可以实现维权目的，最大程度节约维权成本。
[1] 《中华人民共和国证券法》
第九十五条投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。
对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。
投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。
[2] 瑞幸咖啡首席执行官钱治亚召开战略发布会时表示。
[3] 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
第二条本规定所称投资人，是指在证券市场上从事证券认购和交易的自然人、法人或者其他组织。本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。
第七条虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：
（一）发起人、控股股东等实际控制人；
（二）发行人或者上市公司；
（三）证券承销商；
（四）证券上市推荐人；
（五）会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构；
（六）上述（二）、（三）、（四）项所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）项中直接责任人；
（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。
[4] 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
第十八条投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：
（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；
（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；
（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。
[5] 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
第三十条虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：（一）投资差额损失；（二）投资差额损失部分的佣金和印花税。前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。
[6] 《上市公司信息披露管理办法》
第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。