《驿桥新语》（王雨剑）：由简入繁易，出繁成简难。祸患积于忽微，智勇困于所溺，宏图汇于沉潜，大道成于至简。
和为贵，出自《论语·学而》:“礼之用，和为贵”，息诉止争是现代人对“和为贵”的最好诠释。
春雷所代理一起复杂疑难、亦军亦商地产租赁纠纷案时，由简入繁，厘清与租赁相关的法律关系；出繁入简，以客户合法利益最大化的调解方案实现息诉止争。
2010年，李总（化名）承租无锡某房产公司（下称：A公司）两栋大楼（下称：涉案房屋）。涉案房屋位于无锡滨湖区，系A公司在承租某部队军用土地上修建。为开设酒店，李总投入数千万元装修涉案房屋。后，A公司不能提供军产房租赁许可证、未完成消防工程，严重影响酒店经营，给李总造成巨大经济损失。2012年8月，A公司与李总签订《借款协议》，同年12月，A公司将收取租金等权利转让徐某（化名）。2013年1月，李总与徐某签订《房屋股权转让协议》，2015年2月，李总与徐某签订《短期营运协议》，徐某控制涉案房屋并接管酒店经营权。后，徐某遣散酒店员工，酒店处停业状态。
眼看投入巨资的酒店无法营运，且损失还一天一天扩大，李总心急如焚。更令人惊诧的是，2015年5月，A公司竟以拖欠租金、物业费、水电费为由，将李总诉至无锡滨湖法院（下称：201505号案），要求其支付2013年12月至2015年4月的租金、物业费、水电费等计270余万元，并解除房屋租赁合同。
接受李总委托后，春雷所旋即对案件进程逐一梳理（详见图1）：
图一案件进程时间轴
刘春雷律师就此案分析道：2012年12月，A公司已将涉案房屋收租权转让徐某，其原告主体身份已不适格；至少应追加徐某为第三人参与诉讼。据此，雷建华律师在201505号案首次庭审时，对A公司主体资格提出异议，当天庭审只得中止。没过几日，滨湖法院告知A公司撤诉。该案虽暂告一段落，但李总并未真正摆脱困境。因部队告知涉案房屋拆迁进入倒计时，“能否获得拆迁补偿，如何收回数千万元投资”让李总寝食难安。
李总再次问计春雷所，刘春雷律师告知：欲解此局可从两条路径着手：一是要求A公司及徐某继续履行租赁合同，拿回涉案房屋控制权；二是若涉案房屋被拆迁已成定局，则要求A公司、徐某赔偿损失，或是从部队拆迁补偿款中分得应有部分。2016年4月，李总向滨湖法院提起诉讼（下称：201604号案），要求A公司、徐某继续履行租赁合同，赔偿各项费用517,203.48元（已扣减李总应付租金）等。A公司、徐某分别提起反诉，A公司要求李总支付租金530万元并解除租赁合同；徐某要求李总支付租金364.9万元；等等。
初次庭审，主审法官拟将201604号案视为简单的租赁合同纠纷，若以此思路，因李总未直接向A公司付租金或将极为不利。庭后，刘春雷律师指导金悦律师，绘制案件所涉法律关系图（详见图2）提交合议庭，并详尽阐述李总未直接向A公司付租金的原因：一是A公司先违反合同约定，不能提供军产房租赁许可证、未完成消防工程，严重影响酒店经营；二是徐某在本案中的角色复杂，A公司对其授权不明，徐某属于债务加入，应与A公司共同承担合同义务；三是涉案房屋已被徐某控制，李总不仅可不付徐某占有房屋后的租金，还可向A公司及徐某索赔。
图2：案件所涉法律关系图
A公司及徐某的代理律师辩称：201604号案是基于两个不同法律事实所形成的法律关系，李总诉请系依据借款及合作等关系，与本案租赁关系为不同的法律关系，应当分别起诉。A公司系当地企业，似乎有主场之利，但刘春雷律师对司法公正充满信心，庭审中除以证据锁定关键事实外，还向合议庭全面阐释本案所涉法律关系，其核心虽是租赁关系，但借贷、买卖等其他法律关系也不容忽视。其错综复杂的法律关系或涉及租赁合同主体变更，或涉及债务抵销，且直接关系到谁违约等事宜。庭后，春雷所还提交了近30页《代理词》。
201604号案审理中，某部队再次告知涉案房屋即将拆迁。据此，刘春雷律师认为，若相关合同已无法履行，则A公司及徐某应赔偿李总损失，或部队支付的拆迁补偿款中相关部分应归李总所有，主审法官亦认同该意见。但该案若启动鉴定程序来确认李总就涉案房屋的损失，没有一年半载则很难结案；调解应是又快又好解决该案的最佳选择。经春雷所积极主导和主审法官多次斡旋，2017年3月，李总与A公司、徐某达成《调解协议》，三方明确就涉案房屋产生的一切债权债务结清，互不追究；部队就涉案房屋的补偿则本着谁投入谁享有的原则，由李总、A公司、徐某据实享有，等等。
一、关于无产证房地产租赁合同的效力
无产证房地产系指未取得产权证或者未经建设工程规划许可审批的房产。根据最高院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条[1]及《商品房屋租赁管理办法》第六条[2]之规定，无产证房地产租赁合同在无特殊规定的情况下无效。本案涉案房屋系军产房，则以有效的《军队房地产租赁许可证》代替房屋产证。
租赁合同无效常会产生租金及相关损失赔偿等问题。对于租金，承租人因实际占用房屋而应给付使用费，可参照约定租金标准计算。对于相关损失赔偿，如承租人的装修损失等，一般应视出租方及承租方过错大小承担相应损失，出租方明知无产证而出租的，其过错一般应视为主要过错，承租方未尽审慎义务的，也应承担一定责任。
二、关于承租人在拆迁中的权益
房屋拆迁系指因国家建设、城市改造、整顿市容和环境保护等需要，由建设单位或个人对现存建设用地上的房屋进行拆除，对房屋所有者或使用者迁移安置并视情况给予补偿的活动。据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（下称：《条例》）第十七条[3]之规定，就承租人而言，因拆迁或将涉及装修损失、搬迁损失及停产停业损失等。
《城市房屋拆迁管理条例》（2001年）虽涉及对承租人的补偿安置，但《条例》实施后，《城市房屋拆迁管理条例》即废止。据《条例》，承租人不享有被拆迁人地位，但可作为拆迁房屋利害关系人，就拆迁补偿事宜与拆迁人、被拆迁人协商。据我国《政府信息公开条例》第十一条之规定[4]，承租人有权获得相关信息，行政机关也应主动公开。
拆迁租赁房屋或将涉及承租人与出租人提前解除或终止租赁合同。被拆迁房产的所有人有权获得拆迁补偿，承租人亦有权就相关损失要求出租人予以补偿或赔偿。为此，承租人应在签订《房屋租赁合同》时，就或将发生的拆迁补偿等事宜做出详细约定，以便处理争议时有约可依。
三、关于债务相互抵销
债务抵销系指当事人双方互负到期债务，又互享债权，双方各以其债权充当债务之清偿，使互负债务在对等数额内相互消灭的法律制度。债务相互抵销应具备四个条件：1、必须是当事人双方互负债务，互享债权。2、当事人双方的债务均需已届清偿期，抵销具有相互清偿的作用。3、当事人双方抵消的债务必须是同种类的给付。4、该抵消的债权并非基于合同性质或者依照法律规定而不得抵消的债权或禁止强制执行的债务等。
债务相互抵消制度，在当事人双方债权债务互为相等的情况下，相互抵消后会产生债权债务关系消灭的法律后果；但也常因双方债务数额不等而只能抵销部分。债务相互抵销制度，一方面免除了当事人双方实际履行的行为，节省了履行时间及费用。另一方面，当互负债务的当事人一方财产状况恶化、不能履行所负债务时，通过抵销可起到债的担保作用。
[1].《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第二条出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
[2].《商品房屋租赁管理办法》【中华人民共和国住房和城乡建设部令，自2011年2月1日起施行。】
第六条有下列情形之一的房屋不得出租：
（一）属于违法建筑的；
（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；
（三）违反规定改变房屋使用性质的；
（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。
[3].《国有土地上房屋征收与补偿条例》【中华人民共和国国务院令，自2011年1月21日公布并施行。】
第十七条作出房屋征收决定的市、县级人民政府对被征收人给予的补偿包括：
（一）被征收房屋价值的补偿；
（二）因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿；
（三）因征收房屋造成的停产停业损失的补偿。市、县级人民政府应当制定补助和奖励办法，对被征收人给予补助和奖励。
[4].《中华人民共和国政府信息公开条例》
第十一条设区的市级人民政府、县级人民政府及其部门重点公开的政府信息还应当包括下列内容：
（一）城乡建设和管理的重大事项；
（二）社会公益事业建设情况；
（三）征收或者征用土地、房屋拆迁及其补偿、补助费用的发放、使用情况；
（四）抢险救灾、优抚、救济、社会捐助等款物的管理、使用和分配情况。