抽逃出资，是债务人做空公司的常用手法。如果能发现抽逃出资的蛛丝马迹，并借此追究债务人股东责任，或将叩开执行难的大门。
一、相关知识
1. 抽逃出资
2. 司法认定
2.1 四种情形
2.2 关于账户
2.3 关于时间
3. 法律责任
3.1 股东、实际控制人及“董监高”之责任
3.2 垫资公司之责任
4. 法理基础
4.1公司追债
4.2债权人追债
二、实战难点
1. 取证艰难
1.1 目标公司
1.2 收集证据
2.未履职抗辩
3.往来频繁
4.伪装交易
三、应对措施
1.举证责任
2.司法鉴定
3.共同债权
4.法人治理
（本文共计11551字，阅读约需30分钟）
01 抽逃出资
在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。抽逃出资包括抽逃注册资本和抽逃股东出资。
02 司法认定
四种情形
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称：《公司法解释三》）第十二条[1]列举抽逃出资的四种情形，即：①制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；②通过虚构债权债务关系将其出资转出；③利用关联交易将出资转出；④其他未经法定程序将出资抽回的行为。
根据《最高人民法院关于修改关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定的决定》（下称：《决定》）第八条[2]规定， 2014年修正的《公司法解释三》删除法释〔2011〕3号司法解释第十二条第一项的规定，即“将出资款转入公司账户验资后又转出”认定为抽逃出资的规定。其删除的理由是因2013年修正后的《公司法》将注册资本由“实缴制”改为“认缴制”（募集设立的股份有限公司除外）。这是在国家鼓励“大众创新、万众创业”的背景之下，公司资本制度的应时回应，降低公司设立的门槛，简化登记手续，公司设立时不需要提交验资报告。那是否意味着“将出资款转入公司账户验资后又转出”一律不得作为认定股东抽逃出资的依据？答案是否定的。
股东的出资构成公司注册资本的最初来源，也是股东对公司应负的法定义务，无需强制验资但并不等于股东可以随意将出资的财产随意抽回，以禁止股东抽逃出资为核心的资本维持原则，仍是公司法的基石。仔细研读修订后的《公司法解释三》，感觉更为合理，前三种情形被认定为抽逃出资，都有一个共性，即疑似抽逃出资的股东主观上有明显的故意，或“制作虚假财务会计报表虚增利润”，或“虚构债权债务关系”，或“利用关联交易”——这里的关联交易一定是非正常、有失公允的关联交易，若仅是“将出资款转入公司账户验资后又转出”的表象，而未对其主观意图进行判断，似乎有些武断。一旦出资，股东的财产就变为公司的“实收资本”，由公司支配，公司生产经营甚至投资千变万化，不排除因正常业务转出所有出资的可能，故“将出资款转入公司账户验资后又转出”被删除。实质上，这是对“将出资款转入公司账户验资后又转出”的情形区别对待，若是正常业务转出的，那可以不视为抽逃出资；若是前三种情形转出，或是按第四种兜底情形（“其他未经法定程序”）转出的，依然要认定为抽逃出资。最高人民法院（下称：最高院）（2019）最高法民申3194号的裁判要旨之一：《公司法解释三》第十二条在2014年修正后删除了“将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为”属于抽逃出资的规定，是为适应公司注册资本登记制度改革以及《公司法》的修订而实施，虽然该情形不再作为一项明文规定的股东抽逃出资的典型行为，但并不意味着该种行为一律不再认定为抽逃出资之性质，该行为已经被修正后《公司法解释三》第十二条第四项“其他未经法定程序将出资抽回的行为”所吸收。
关于账户
法律规定中并不拘泥于是不是从验资账户转出。出资款经验资账户，验资账户转到一般账户，然后转出，只要未经法定程序都应当认定为抽逃出资行为。现实经营中，公司验资账户通常为临时账户，公司验资后也会将出资款转入一般账户。
关于时间
法律规定也并未限定在公司成立之后的某个时间点，比如公司成立后股东出资后短时间实施或一次性转出。故，无论是一次性转出还是分多次转出，无论是验资后立即转出还是过段时间后转出，只要是在公司成立后都可能构成抽逃出资。
03 法律责任
《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）第三十五条[3]明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资、转移公司利益实质也是《公司法》第二十条[4]所述滥用股东权利。
股东、实际控制人及“董监高”之责任
《公司法解释三》进一步细化，第十四条[5]明确“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。
《中华人民共和国刑法》（下称：《刑法》）[6]规定了虚假出资、抽逃出资罪。2013年12月28日，全国人大常委会对《公司法》作出修改，将一般公司的注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消注册资本最低限额制度和缴足出资的期限规定。同时，明确对金融机构、具有准金融机构性质的企业、募集设立的股份有限公司、直销企业、对外劳务合作企业、劳务派遣企业等法律、行政法规和国务院另有规定的公司，仍然实行注册资本实缴登记制。
2014年4月24日，《全国人民代表大会常务委员会关于〈中华人民共和国刑法〉第一百五十八条、第一百五十九条的解释》对《刑法》第一百五十九条作了法律解释：《刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。
垫资公司之责任
《公司法解释三》将原有第十五条“第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。”删除，并非垫资公司一概无责。该条文被删除有两种解释：一是在于新资本制度下无需验资，而该条文存在着“验资”的表述。二是若第三人仅是借款给股东，股东将公司的资金用于还款，对于借款人并不知晓抽逃出资一事，一律让其承担连带责任，对其并不公平。该条文被删除后，制定该条文的上位法依据，即《中华人民共和国侵权责任法》（下称：《侵权责任法》）第八条[7]（现《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条[8]）仍可规制相关行为。股东抽回出资属于侵犯公司财产权的行为，若第三人明知并协助股东完成上述行为，构成共同侵权，第三人仍然应当连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。
04 法理基础
“股东出资后，该出资的财产权就属于公司所有，股东抽逃出资实质上侵犯公司财产权，就行为性质而言，属于侵权行为。”[9]
债权人追责
关于债权人请求权的法理基础，各说不一。
☆债权人代位权理论
“代位（subrogation）”一词源于拉丁语“sub-rogare”，其原意为“使一人处于另一人的位置上（to put one person in the place another）”。债权人代位权是指债权人依法享有的为保全其债权，当债务人怠于行使属于自己的权利而害及债权人的权利实现时，以自己的名义行使属于债务人的实体权利。
☆侵害债权理论
若债务人以外的第三人出于故意，导致债权人的全部或部分债权无法实现，则该第三人侵害了债权人的债权，应承担侵权损害的民事赔偿责任。英、美等国家是在1885年的“拉姆利诉吉厄”一案中，突破合同相对性原则，确立侵害债权制度。
【实战难点】
01 取证艰难
目标公司
疑难执行案件往往被执行人有好几个，从中选择主攻对象是成功的基础。对于轻资产公司（譬如贸易公司）动辄注册资本数千万元，多半是虚假出资或抽逃出资；另外还可根据公司的三表（资产负债表、损失表、现金流量表）分析判断，尽管作假的成分较大，但敏锐的猎手定能明察秋毫。
收集证据
无论是是执行追加，还是另案诉讼，这类案件债权人提供初步证据（即资金流出）都是必不可少的，最好有验资后一段时间资金的倒出。如何查，八仙过海各显神通……（此处省略上万字）
02 未履职抗辩
春雷所代理的ZH公司与WL公司委托合同纠纷执行追加案{（2020）浙0103执异29号，下称：ZH-夏袁案}中，经不懈努力查到：2001年10月25日，夏某某与袁某某共同出资组建被执行人之一的JN公司，其中夏某某出资310万元，袁某某出资190万元。2003年8月14日，夏某某、袁某某对JN公司增资1300万元，其中夏某某增资806万元，袁某某增资494万元。2004年12月24日，夏某某、袁某某对JN公司增资2000万元，其中夏某某增资1340万元，袁某某增资660万元。但仅时隔三天，2000万元就从JN公司账上划走，且并未注明交易缘由，不符合正常大额商业汇款的谨慎性要求。ZH公司由此产生合理怀疑：夏某某、袁某某于2004年12月24日出资系虚假出资，仅供验资使用。另根据JN公司工商资料中负责验资的会计师事务所仅确认夏某某、袁某某缴存2000万元增资额但对于缴存方式（现金、转账还是票据支付）、款项来源（股东自有资金还是其他第三方账户）等交易细节均未进行核查，也未将增资款缴存的原始作证作为底稿留存，其验资程序存在重大瑕疵。综合以上证据，ZH公司有理由认为夏某某、袁某某存在抽逃出资行为，申请追加夏某某、袁某某为被执行人。
袁某某抗辩：ZH-夏袁案执行裁定书查明的事实基本无出入，但裁定袁某某承担责任，有失偏颇。抽逃出资是指公司成立以后发起人、股东未经法定程序、违反公司法规定，在公司成立后又抽逃其出资，后果严重或者有其他严重情节的为公司法律规范所禁止的行为。行为主体是公司发起人或者股东，行为本质是严重侵蚀公司资本、变相违反出资义务的行为。ZH-夏袁案执行裁定书将夏某某担任JN公司法定代表人期间，将2000万元资金分1500万元和500万元从公司转出的行为认定为袁某某抽逃出资显然系无中生有，抹杀了公司经营行为和发起人、股东行为的本质区别。按照公司法规定，公司成立后，法定代表人及其授权行为是公司经营行为，此时袁某某虽然是公司董事，但其没有参与JN公司任何经营。即使公司任命袁某某董事职务，其没有履行职务，也是消极不作为，不等同于抽逃出资，静态的不履行职务和动态的抽逃出资不等同，何况袁某某也没有公司法定代表人的授权。认定袁某某抽逃出资错误。
袁某某抗辩要点是静态的不履行职务不能认定为抽逃出资的责任人。
03 往来频繁
上海某电气设备有限公司（下称：XY公司）与张某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（下称：XY-张等案）一波三折。
经查：SY公司成立于2010年8月20日，注册资本1000万元，股东为张某某、张某，张某某认缴出资额10万元，占1%股权，实缴出资额5万元；张某认缴出资额990万元，占99%股权，实缴出资额495万元。2011年8月15日，张某某、张某与被告Zh公司以及等17个自然人签订股权转让协议，由张某某将SY公司1%的股权作价5万元（实缴出资额）转让给张某、Zh公司等，由张某将89%股权作价445万元（实缴出资额）转让给Zh公司等，转让后张某还持有SY公司10%的股权作价50万元（实缴出资额）。
2011年11月7日增资报告显示SY公司已收到Zh公司等18位自然人缴纳的注册资本（实收资本）2500万元，变更后的累计注册资本为3000万元。现股东为Zh公司、张某等。2011年11月15日，验资款25011376.89元转入SY公司基本帐户。
XY公司提供的SY公司基本帐户银行流水显示，2011年11月16日，SY公司向YG公司转账2000万元；向CL公司转账350万元。
各股东提供的SY公司基本帐户银行流水显示，2011年4月8日至2011年12月21日，SY公司与JN公司存在多笔金钱往来，其中JN公司向SY公司打款28058000元，SY公司向JN公司打款27851317.86元。
上海市金山区人民法院（下称：金山法院）认为，XY公司称SY公司的股东存在抽逃出资的行为，并提供SY公司于2011年11月16日向YG公司转账2000万元、向上海B有限公司转账350万元的证据，认为举证责任应转移至各股东；各股东则抗辩称SY公司与YG公司存在大量金钱往来，并提供SY公司银行流水证明YG公司向SY公司打款28058000元，SY公司向YG公司打款27851317.86元；故本案的争议焦点即为XY公司的举证能否证明各股东存在抽逃出资的行为。首先，SY公司成立于2010年8月20日，其2011年4月8日至12月21日的基本帐户银行流水多达15页，和多家公司存在钱款往来，足以证明SY公司在此期间正常经营。2011年11月15日，SY公司基本帐户收到了各股东的验资款合计25011376.89元。当日及次日，SY公司均存在多笔款项转出，除了XY公司指出的两笔之外，还有支付给XY公司的751378.50元、支付D公司的238078.78元等等。其次，正如各股东所述，SY公司和YG公司互有钱款往来，甚至YG公司的打款还多于SY公司。在各股东提供SY公司与YG公司的大量银行流水往来之后，XY公司仍应承担被告存在抽逃出资行为的举证义务，现XY公司举证不能，应承担相应不利的法律后果。遂判决：驳回XY公司的诉讼请求。
XY-张等案法律关系图
XY公司上诉至上海市第一中级人民法院（下称：上海一中院）。上海一中院维持原判。
XY公司找到春雷所，春雷所拟出方解决方案。XY公司找权威人士看后，认为不可能翻盘。因没有其他办法，XY公司只得委托春雷所试一试。哪曾想，春雷所代理XY公司申请再审成功，一路发回金山法院重审。
SY公司股东原主要抗辩理由是：SY公司和YG公司互有钱款往来，甚至YG公司的打款还多于SY公司，应由XY公司继续举证，否则应承担举证不能的法律后果。
04 伪装交易
XY-张等案再审阶段，春雷所成功说服上海市高级人民法院（下称：上海高院）：SY公司股东举证没有完成，应继续承担举证责任，否则应承担举证不能的法律后果（详见下文）。
发回上海一中院重审乃至再发回金山法院重审，SY公司股东又以当初资金转出是正常的贸易进行抗辩，并提交2000余万元的增值税专用发票为证。
01 举证责任
对于抽逃出资案件举证的分配极其重要，决定案件的成败。
在债权人或其他股东已举证证明存在“将出资款转入公司账户验资后又转出”的情况下，公司及股东可以通过两种方式抗辩：一是认为转出是基于正常业务；二是事后又补足出资，或是通过其他方式已经承担出资义务。这些都应由公司及股东举证。
对于公司及股东需提交所称“正常业务”所对应基础法律关系的相关资料，譬如基于买卖关系转出，那需提供买卖合同及交货单等；再譬如基于还借款转出，那需提供借贷合同及能表明是借贷关系的资料等。若是关公司的往来款，至少需提供第三方出具的目标公司与转入公司之间债务债权关系的审计意见。实践中，为了隐蔽抽逃出资行为，资金通常不会直接转入股东账户，《公司法》也未规定只有将抽逃资金转移至股东账户才能认定为抽逃。最高院在北京新富投资有限公司、北京北大未名生物工程集团有限公司与公司有关的纠纷再审审查与审判监督民事裁定书{（2018）最高法民申790号}认为：行为人利用关联关系将出资于公司设立后不久即大额、无正当理由地转出，构成抽逃出资，其是否从中直接取得出资款项并不影响抽逃出资的认定。同时，在天津市滨奥航空设备有限公司、大庆建筑安装集团有限责任公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书{（2019）最高法民申1158号}案以及益通投资有限公司、中冶交通建设集团有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书{（2019）最高法民申1154号}中，最高院又再次明确：不存在利用关联关系抽逃出资的举证责任由涉嫌抽逃出资的股东承担。
对于事后又补足出资，首先得证明股东通过借款或代付等方式对于公司享有债权——同样需第三方出具审计意见；其次还需通过公司股东会决定，以证明股东将债权转为出资。最高院在张佃西、伍冠雄股东出资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书{（2018）最高法民申1654号}认为：资本维持不变是股东的法定义务，股东对公司除缴纳注册资本以外的投资可能涉及股东与公司之间的其他债权债务关系，并不能当然以投资替代注册资本的缴纳，且即使股东对公司享有债权也不意味着可以任意将注册资本取回，如公司同意以债权抵顶股东出资，应按照公司法定程序由股东会作出决议，股东不能因对公司享有债权而擅自决定以债权抵出资。无独有偶，江苏省淮安市中级人民法院在张成建、钟凯等股东出资纠纷民事二审民事判决书{（2021）苏08民终2472号}认为：从实质而言，股东的出资义务与其对公司的债权在性质上是不相同的。从我国公司法规定注册资本的目的看，股东对公司所认缴的出资系公司经营的基础，是公司经营能力和确保公司外部债权人利益的保障，如果公司注册资本不实，将会动摇公司经营的基础，从而损害公司和外部债权人的利益，在公司资产不足以清偿全部债务时，股东对公司的债权要劣于其他外部债权人的债权得到清偿，从这个意义上说，维持公司注册资本的完整是股东对公司所承担的首要义务，因此，相较于股东对公司的权利而言，股东对公司承担的出资义务是第一位的，股东不得以对公司的任何权利来主张抵销或减免对公司承担。
02 司法鉴定
XY-张等案中，SY公司股东在一审审理中称系争款项是“经营往来”，一审法官当庭要求被申请人在一周内提交供货合同及往来发票，SY公司股东逾期未举证。二审改称系争款项是“借贷”，二审法官同样当庭要求被告举证（借款合同、股东会决议等），并明确举证不能的法律后果，但各股东未举证。再审期间提交《发票》，拟证明SY公司与YG公司存在正常商业往来，同时称系争款项为偿还“货款+借款”。
SY公司股东在一审、二审以及再审审查期间对系争款项的陈述前后矛盾，肆意歪曲事实，存在虚假陈述的嫌疑。正常贸易往来中，合同、发票、发货物流、资金流水是基础要件，仅凭单一的《发票》不能证明SY公司与YG公司之间贸易的真实性。其次，根据《增值税专用发票使用规定》第十一条[10]之规定，开具发票应与实际交易相符，即发票需按照实际商品名称如实填写。若YG公司购买货物获取发票，不能以一个统称如“高压清洗机配件”、“固定资产”、“低值易耗品”等开具，而必须据实填写商品名称，当然也不能虚开发票。《发票》以货物统称填写商品名，无法得知具体交易的物品为何物，且计量单位与单价几乎未变，很难不让人怀疑《发票》与货物是否相匹配；“固定资产”具体为何物？是否符合开具增值税专用发票的情形？适用税率是否合法？在没有货物实际交易的情况下，以伪造合同、虚构交易的手段从而虚开增值税专用发票用以抵扣税款；或者开具的数量或金额与实际交易不符的，均构成虚开增值税专用发票罪[11]。SY公司向YG公司购买大量货物，对交易双方的权利义务怎样进行约定的？如何交付标的？交付地点及交付方式怎样约定？是否有安装调试？货物验收与发货量是否相匹配？如无上述相关单证来佐证《发票》的记载内容，无法证明真实交易情况，也可能涉嫌虚开增值税专用发票。
SY公司与YG公司存在关联关系，如SY公司股东认为系争款项为双方商业往来的货款，应对该交易的合理性承担举证责任。《发票》本身的合法性也存疑，无法与实际交易情况相匹配，甚至都无法证明是否存在真实的交易行为，如何证明SY公司与YG公司之间交易的公正性、合理性？对此，新原公司申请司法鉴定。
正是基于对于举证责任及证明标准的详细阐述，上海高院采信春雷所的意见，将XY-张等案发回上海一中院重审。
上海一中院遂将XY-张等案发回金山法院重审。
重审期间，金山法院同意XY公司的鉴定申请。但SY公司股东又玩起躲猫猫，以自己是股东，未参与公司经营管理，不掌握相关财务资料，故不提供鉴定所需材料。
03 共同侵权
抽逃出资本质上是侵害犯公司财产权，就债权人而言，或是基于债权人代位权理论或是基于侵害债权理论，可以要求抽逃出资的股东承担补充赔偿责任，与之相关的“董监高”、实际控制人、垫资公司可按共同侵权理论就抽逃出资股东的补充赔偿责任承担连带责任。
协助股东抽逃出资承担连带责任，其法理是共同侵权。对于共同侵权，在数个共同行为人之间须有共同致人损害的故意或者过失，基于此，而使数个行为人的行为连结为共同行为。共同侵权行为不仅是共同故意可以构成，而且共同过失也可以构成。在民法上，行为人的行为是故意还是过失，对侵权行为的认定和民事责任的承担则意义不大。因为确定侵权民事责任的范围，通常取决于损害的有无或大小，并不因为行为人的故意或过失而有所不同。
从共同故意而言，除当事人自行承认以外，难以直接予以证实或查明。若对权利人的举证责任严苛到要提供“共同故意”形成过程，譬如谁提出的谁迎合的，那几乎做不到，这岂不是让共同故意下的共同侵权成为摆设？《恶意串通的认定规则与证明标准（基于19个最高院判决的观察）》[12]归纳最高院的裁判宗旨可以借鉴，即：主观恶意和串通行为的判断均要结合事实判断与经验法则。同理，“共同故意”亦然。从共同过失而言，若能证明单个行为与损害的因果关系即可。
春雷所代理的毛某某与XH公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（下称：毛-XH等案）中，上海市奉贤区人民法院（下称：奉贤法院）就垫资公司XH公司，认定：关于原告要求被告XH公司对被告杜某某抽逃出资的补充赔偿责任承担连带责任的诉讼请求，本院认为被告XH公司协助被告杜某某抽逃出资，属与被告杜某某共同实施了侵害原告作为债权人的利益，致使原告至今无法实现生效判决确定的债权，应当依法承担连带责任。后，XH公司新股东茅某某上诉至上海一中院。上海一中院维持原判。茅某某申请再审，上海高院驳回其再审申请。
XY-张等案中，同样涉及共同侵权问题，SY公司于2011年11月16日向YG公司转账2000万元、向上海B有限公司转账350万元，用于增资的款项是整体转出，怎么可能拘泥于每个股东转出的具体金额？作为股东，当初是否投钱难道他自己不清楚？若真实投资，XY-张等案历时数年，那他们为何至今不起诉大股东及实际控制人、坐视自己的权益付之东流？
04 法人治理
XY-张等案中SY公司股东新的抗辩意见或不值一辩。公司是拟制人格，具体事务只能由自然人通过法人治理机制实施。XY-张等是追究SY公司所有股东的责任，没有股东及管理层的参与及运作，难道SY公司与关联公司YG公司的巨额资金往来会自动完成？
ZH-夏袁案中，杭州市下城区人民法院（现已于杭州市拱墅区人民法院合并）认为：袁某某对（2020）浙0103执异29号执行裁定查明的事实无异议，但提出其虽系JN公司股东、董事，却未参与JN公司任何经营，将夏某某担任JN公司法定代表人期间从公司转出资金的行为认定为袁某某抽逃出资属于认定错误，同时未通知袁某某参加听证，程序违法。对此，本院认为，在本案所涉增资、资金转出行为发生时，袁某某是公司的股东、董事。股东是公司的投资者，董事是公司的管理者。袁某某认为其未参与JN公司经营，首先与夏某某的陈述不一致，其次也违背法定的股东、董事职责，再次也未提供证据证明其从未参与公司经营和管理……因此，袁某某上述主张的理由不成立，本院不予采信。
小结：抽逃出资看似简单，认定却比较复杂。要游刃有余，不仅要具备丰富的调查取证经验，还需要熟悉公司经营管理，并掌握相关财税知识。
[1]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三） 》（2014修正，本条2020未修改）
第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
[2]《最高人民法院关于修改关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定的决定》【法释〔2014〕2号】
八、删去《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，以下简称《规定（三）》）第十二条第一项，并将该条修改为“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
[3]《中华人民共和国公司法》
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
[4]《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
[5]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三） 》（2014修正）
第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
[6]《中华人民共和国刑法》（2020修正）
第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
[7]《中华人民共和国侵权责任法》
第八条二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。
[8]《中华人民共和国民法典》
第一千一百六十八条【共同侵权】二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。
[9]《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》（最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社）第220页最后一段。
[10]《增值税专用发票使用规定》
第十一条对开具增值税专用发票具体规定：“专用发票应按下列要求开具：
（一）项目齐全，与实际交易相符；
（二）字迹清楚，不得压线、错格；
（三）发票联和抵扣联加盖发票专用章；
（四）按照增值税纳税义务的发生时间开具。对不符合上列要求的专用发票，购买方有权拒收。”
[11]《关于适用<全国人民代表大会常务委员会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定>》
一、根据《决定》第一条规定，虚开增值税专用发票的，构成虚开增值税专用发票罪。具有下列行为之一的，属于“虚开增值税专用发票：（1）没有货物购销或者没有提供或接受应税劳务而为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具增值税专用发票；（2）有货物购销或者提供或接受了应税劳务但为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具数量或者金额不实的增值税专用发票；（3）进行了实际经营活动，但让他人为自己代开增值税专用发票。