2014年3月1日实施的注册资本认缴登记制似乎解决了困扰已久的“先有鸡还是先有蛋”问题，“宽进+严管”兼顾，激活市场的同时不忘控制风险。有精明者新设公司时动辄注册资本上千万过亿，表面实力雄厚的背后却有一个望眼欲穿的认缴期限，大量举债后，转身走人。
《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）修订稿关于股东出资加速到期的条款引发关注，为债权人实现债权增添法宝。
1.相关原理
股东出资加速到期制度早有研究，司法实践中也时常出现。
☞发起人的资本充实责任
法律地位决定法律责任。对公司发起人的法律地位理由上有无因管理说、为第三人利益契约说、设立中的公司机关说、当然继承说和两分说等。通说认为，我国公司法采取的是两分说主张，即一是以发起人与设立中公司（下称：目标公司）的关系为视角，发起人作为一个整体属于目标公司的机关，发起人因设立行为所产生的权利义务归属于目标公司；二是以发起人之间的关系为视角，系合伙关系，设立失败后应就其设立行为对第三人负连带责任。
资本充实责任是指为贯彻资本充实原则，由发起人共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任。具体有：一是有限责任股东设立时股东的出资担保责任；二是股份有限公司发起人的认购、缴纳和交付担保责任；三是差额填补责任。
☞认缴制依然必须坚持资本充实原则。
大陆法系公司法中资本确定原则、资本维持原则（也称资本充实原则）、资本不变原则被视为核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。
资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。这一原则要求实缴资本和注册资本的一致，如果不一致，也要保证公司维持一个和注册资本相当的实缴资本。其具体制度包括：
✔ 有限公司初始股东对现金之外的出资负有价值保证责任，而其他股东对此承担连带责任；
✔ 股份公司不得以低于股票面额的价格发行股份；
✔ 除非依照特别规定的目的和程序，不得收购本公司股票；
✔ 公司不得接受本公司股票作为质押；
✔ 公司在弥补亏损、提取公积金之前不得分配利润；
✔ 公司资本公积金不得用于弥补亏损；
✔ 公司的股票和债券之间的转换受到严格限制；
✔ 公司对外担保的限制等。
认缴制的核心是认缴期限的自由化，但资本充实责任并未因此而免除，只是承担责任的时间滞后了。
☞平衡债权人权益的需要。
资本充实责任中担保责任的对象既是目标公司、也是债权人。关于债权人请求权的法理基础，有的认为基于代位权原理，有的认为基于债权侵权原理。前者股东是债权人的次债务人，后者直接是债务人。公司资本充实责任是一种股东对公司的法定责任，不能以公司设立者的约定来排除，也不得以公司章程或股东会决议加以排除。
认缴资本制度下，允许股东自由约定公司资本出资期限，但如果股东滥用认缴资本制度（譬如出现《公司法》第二十条[1]中“股东禁止行为”等），严重损害公司债权人利益的，在保护公司债权人与股东权益的权衡下，就应该以保护债权人利益为优先原则。
2.相关规定
☞《中华人民共和国企业破产法》（下称：《企业破产法》）第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
☞《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020修正）》（下称：《公司法司法解释二》）第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
☞《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年11月最高法印发，下称：《九民纪要》）
二、关于公司纠纷案件的审理
（二）关于股东出资加速到期及表决权
6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
☞《公司法》（修正稿）第四十八条：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
注：《公司法》（修正稿）尚未生效。
1.裁判规则不统一
☞最高人民法院
关于股东出资加速到期制度，有肯定说、否定说、折中说。最高人民法院的裁判意见主要体现在《九民纪要》第6条和最高人民法院民二庭《法官会议纪要》中，倾向于折中说，原则上否定适用股东认缴出资加速到期，公司不能清偿到期债务时，单个或者部分债权人起诉请求未缴纳出资且出资期限未到期的股东承担清偿责任的，法院一般不支持。但在特殊情况下，可以在个案中考虑对部分债权人予以保护。
☞地方各级法院
支持加速到期的理由和意见也很不统一。部分法院持肯定意见，通常认为在案件进入执行阶段后才能判决要求股东提前履行出资义务，股东位居公司之后承担第二顺位的责任。相当部分的法院持否定意见。
2.关于老股东责任
公司欠债后，若符合股东出资加速到期的条件，那是否可向未履行出资义务就转让股权的老股东追责？
“出让人免责说”。股权转让得到公司的认可即视为公司同意债务移转，出让人退出出资关系，不再承担出资义务。
“出让人承担责任说”。虽然认缴期限内的股权转让符合债权债务的概括移转，但股权转让涉及公司利益的组织法问题，认缴责任是对公司的责任，不能任意移转。
3.追责阶段
大多数法院认为，债权人请求股东提前履行出资义务，只有在案件进入执行程序之后，债权人可以选择追加出资期限未到期且未出资的股东为被执行人，连同公司一起做出共同被执行人；也可以选择在执行公司不能之后，另行起诉出资期限未到期且未出资的股东。
4.追责层级
设“防火墙”是公司规避债务风险的常用手段，其另一面就是增加债权人实现债权的难度，“合理”逃债。法人股东认缴不缴，法人股东之股东也是认缴不缴，能否层层往上追？个别法院就持只能追一层的观点。
1.精读案例，有力回击
最高人民法院于2021年11月19日作出的（2021）最高法民申6423号民事判决书多次被引用，“出让人免责说”或将其作为圭皋，成为老股东免责的挡箭牌。细细品读，并非如此。
案件回放
经（2018）陕民终397号终审判决，榆林市德厚矿业建设有限公司（下称：德厚公司）对陕西中化益业能源有限公司（下称：中化益业能源公司）享有700余万元债权，执行案号：（2019）陕08执15号。后，德厚公司向陕西省榆林市中级人民法院（下称：榆林中院）申请榆林中院追加陕西益业投资有限公司（下称：益业投资公司）、陕西中化益业能源投资有限公司（下称：中化益业能源投资公司）、陕西太兴置业有限公司（下称：太兴置业公司）为被执行人，榆林中院裁定予以支持。
中化益业能源投资公司、太兴置业公司、益业投资公司提起执行异议之诉，主张不予追加为被执行人，案号：（2020）陕08民初78号。榆林中院裁定：驳回中化益业能源投资公司、太兴置业公司、益业投资公司主张不予追加为被执行人的诉讼请求不能成立，应予驳回。
中化益业能源投资公司、太兴置业公司、益业投资公司上诉至陕西省高级人民法院（下称：陕西高院），案号：（2021）陕民终642号。陕西高院判决：①变更榆林中院（2020）陕08民初78号民事判决为驳回陕西太兴置业有限公司、陕西益业投资有限公司的诉讼请求；②不得追加、变更中化益业能源投资公司为榆林中院（2019）陕08执15号案件的被执行人。
德厚公司向最高人民法院申请再审，案号：（2021）最高法民申6423号。最高人民法院裁定：驳回德厚公司的再审申请。
裁判要旨
☞榆林中院观点：
根据《公司法》解释三第十八条[2]规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……。益业能源投资公司未依法履行出资义务在2008年6月25日将其认缴出资转让给益业投资公司、太兴置业公司。益业投资公司、太兴置业公司受让股权后，也未实缴该出资。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。故益业能源投资公司应被追加为被执行人。
☞陕西高院、最高人民法院观点：
根据《公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。
益业能源投资公司在2008年6月25日转让股权时，益业能源公司与德厚公司签订的施工合同尚在正常履行中，益业能源投资公司转让股权的行为均依法实施，并不存在恶意规避公司债务清偿的情形。故益业能源投资公司不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条中“未依法履行出资义务即转让股权的股东”，不能依据该规定追加其为被执行人。
春雷解读
最高人民法院的观点值得商榷：
第一，期限利益不能成为免除出资义务的借口。
期限利益是指当事人因期限的存在而享有的利益。就债务人而言，在期限到来前可以不履行债务；就债权人而言，就期限的存在而享受的利益，即在期限到来前可以不受领给付、可以就期限届至前的期同享有利息等。债务人享有的期限利益仅可延缓履行义务，而不能成为不履行义务的借口。
第二，认缴期限未到来之前，股东不能随意转让股权。
公司资本充实责任是一种股东对公司的法定责任，不能以公司设立者的约定来排除，也不得以公司章程或股东会决议加以排除。股东关于出资的承诺不仅在公司股东之间有约束力，其通过章程已对外公示，面对广大债权人不能随意变更及撤销。站在相对方的角度，显然希望与注册资本较大、股东实力较强的公司发生业务关系，一旦债权成立，今后实现债权的可能性更大，即便债务人公司股东认缴期限未到，但债权人的这种期待总是应得到尊重的。
从债权人请求权的法理基础为视角，在我国，越来越多的学者支持债权可侵性，认为应当在一定范围内承认债权不可侵犯的合理存在[3]。既然股东出资瑕疵可以直接侵犯债权人的合法债权，那债权人就对出资瑕疵股东直接享有侵权之债。申言之，可以将债权人视为出资瑕疵股东的债权人。股权转让涉及权利义务转移，根据《中华人民共和国民法典》（下称：《民法典》）第五百五十一条[4]及《中华人民共和国合同法》（下称：《合同法》）第八十四条[5]之规定，未经债权人同意，债务人转移债务的行为是无效的。我们对于债务转移须经债权人同意的观点普遍能够接受，但对于股权转让或觉得不可理喻，其实《公司法》在保护债权人利益上较为周全，第一百七十六条[6]关于“公司分立前的债务承担”的连带责任、第一百七十七条
[7]关于“公司减资”允许债权人“要求公司清偿债务或者提供相应的担保”等，《公司法司法解释三》第十八条也是如此，虽不直接否定转让行为，但通过连带责任的设置保护合法债权。
认缴制下股东虽有期限利益，依然属于“未履行或者未全面履行出资义务”的股东，最高人民法院关于“在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任”的观点直接与《公司法司法解释三》第十八条精神相悖，总该有个解释。
第三，关于恶意逃废出资义务的认定标准迷糊。
最高人民法院也有“除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形”的但书，如何判断恶意逃废出资义务？举证责任应由哪方承担？却均无论述。
《公司法》（修正稿）第四十八条简单明了，“债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资”。若能通过，债权人之大幸！
2.恶意转让，休想走路
最高人民法院民二庭发布2020年全国法院十大商事案例之二：上诉人许某某、常州市通舜机械制造有限公司、周某某与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案（下称：许某某案）——股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任。
案件回放
2017年5-6月间，青岛铸鑫公司（供方，下称：铸鑫公司）与常州铸仑机械制造有限公司（需方，下称：铸仑公司）签订两份机器设备购销合同。铸仑公司支付了定金，铸鑫公司将设备安排托运，铸仑公司于当年7月接收设备后，铸鑫公司安排人员对设备进行安装、调试。2017年9月29日，铸仑公司的股东周某某、庄某某、常州市通舜机械制造有限公司（下称：通舜公司）、常州市吉瑞电梯部件制造有限公司（下称：吉瑞公司）分别将其在铸仑公司的全部认缴出资额90万元、60万元、90万元、60万元（出资均未实缴）无偿转让给许某某，许某某成为铸仑公司唯一股东和法定代表人，铸仑公司变更为自然人独资的有限责任公司。同年11月6日铸仑公司注册资本由300万元增加至1000万元。2018年5月15日，许某某申请注销铸仑公司，常州市武进区行政审批局于2019年7月3日对铸仑公司予以注销。截至铸鑫公司起诉，铸仑公司尚欠设备款245360元未付。山东省平度市人民法院（下称：平度法院）判令许某某向铸鑫公司支付设备款及违约金共计355932.8元，通舜公司在90万元范围内承担连带清偿责任，周某某在90万元范围内承担连带清偿责任。一审宣判后，许某某、通舜公司、周某某以设备存在质量问题故许某某无需支付货款其违约金，通舜公司、周某某以股权转让之时出资并未到期等为由提起上诉，山东省青岛市中级人民法院（下称：青岛中院）驳回上诉，维持原判。
专家点评
北京大学法学院教授、博士生导师蒋大兴如是说：
资本认缴制是2013年公司法修正的重大改革，修订后的《公司法》取消了最低注册资本的限制，改实缴制为认缴制。但这一改革并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲，甚至操弄公司，作为其“空手套白狼”的手段。公司资本制度之设计，在微观上事涉公司、股东、债权人等多方利益主体，在宏观上则涉及国家、地区的投资政策，事关公共利益目标。因此，如若将资本认缴制改革等同于股东完全逃脱其出资义务，规避法律对公司资本的限制，则不仅背离认缴制的初衷，动摇公司资本三原则的根本，也将致使社会上“皮包公司”“空壳公司”泛滥，对经济交易秩序危害极大。
《公司法司法解释（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，认缴的股东未届出资期限即转让公司股权也并不是找到了逃避股东出资责任的“法门”，以为将认缴的出资额股权全部转让给他人就可以全身而退、从此置身事外，显然“打错了算盘”。股东关于出资的约定本质上是股东与公司之间的契约，对于认缴出资期限的确认无异于对公司负有的附期限的合同义务。股东在出资期限届至之前将股权一转了之，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移。当股东出资责任加速到期之时，没有切实履行出资的原股东也依然不能免除其出资义务，应就未尽足额出资的部分对公司债务承担连带责任。
春雷解读
许某某案能入选最高人民法院民二庭发布2020年全国法院十大商事案例，说明其本身经得起历史的检验。
单从恶意转让股权而言，完全符合最高人民法院在（2016）最高法民申2526号案中裁判要旨，即：在公司大额债务形成后，公司股东在只履行了部分出资义务的情况下即将其股权以明显不合理价格转让给第三人，嗣后直至公司章程约定的出资期限届满，转让股东应交纳出资部分亦未补足，导致目标公司出现资本“空洞”，因出资不到位已经导致公司债务不能清偿，在此种情形下，原股东对公司债务承担责任有两个前提：首先是债务形成于股权转让之前；其次是以明显不合理的价格将股权转让给第三人，且第三人没有补足应缴纳出资的能力。以上两点同时存在说明原股东有恶意逃债的故意。关于恶意转让的认定标准或已明朗，有三：一是“债务形成于股权转让之前”。这表明最高人民法院关于债权请求权的基础倾向于债权侵权原理；若是代位权原理，则无需考虑债务形成与股权转让的先后。二是“以明显不合理的价格”。此点值得推敲，股东“未履行或者未全面履行出资义务”，公司净资产当然捉襟见肘，对应的股权价值低很正常，按认缴出资金额转让反而很假，受让股东花数百万元甚至数千万元购买一家“皮包公司”“空壳公司”，既不可能也不公平。三是“第三人没有补足应缴纳出资的能力”。这一点应该单例出来，其与第二点并无明确的逻辑关系。这似乎也是参照债务转移成立要件拟定的——债权人都希望新的债务人偿债能力更强，问题是如何判断“第三人没有补足应缴纳出资的能力”？还不如比照公司减资时允许债权人“要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，由债权人来判断，取得债权人的同意也就罢了；若未取得债权人同意，则让老股东与新股东承担连带责任。
再看股东责任形式，出资瑕疵股东是在“未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”，许某某案却是判决周某某等在各自认缴出资本金范围内承担连带清偿责任。补充赔偿责任与连带清偿责任不是一回事，青岛中院为何没就这纠正？若是因为铸仑公司已注销，主体资格丧失，那也应该按《公司法司法解释二》第二十条[8]判决许某某承担清偿责任，这里没有“连带”，因为许某某承担清偿责任，无法向铸仑公司追偿。而周某某等因恶意转让股权，应按《公司法司法解释三》第十八条对于许某某承担清偿责任承担连带责任；周某某仅认缴90万元，是否应对超出部分承担责任？若周某某等是发起人，可按《公司法司法解释三》第十三条[9]及《公司法司法解释二》第二十二条[10]判定周某某等相互承担连带清偿责任。请注意：这里的连带是老股东及新老股东之间的连带，而非股东与铸仑公司之间的连带。若铸鑫公司只主张原股东在各自认缴出资承担责任，那许某某案判决就没有瑕疵了。
3.身份转换，一追到底
春雷所代理的TBDG线缆厂诉熊某某、何某某、杨某某、杨某、KL公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，法官提出新命题：追股东（或出资人）只能追一层。
☞案件示意图
春雷观点
针对能否层层追的质疑，春雷所在《代理词》中如是说：
债权是一种权利，一般认为债权的本质在于给付，是债权人请求债务人为一定给付的权利，这是从债权为请求权这一角度而言。《中华人民共和国民法典总则编理解与适用[下]》中认为：在第三人依协议债务加入成为债务人，或者因为债权人提起债权人代位权诉讼等情形的，债权人亦可向第三人主张权利，此种情形下可以认为债权人与第三人之间又形成了债权债务关系，并未突破债权的相对性[10]。第三人依协议加入债务，尚需对协议的效力进行确认，但法院作出的生效判决效力则毋庸置疑。
概言之，TL公司、TY合伙企业等被追加为被执行人后，即成为新的债务人。
解决了可以层层追，那是步步追，还是一步到位？各个法院认识不一，步步追对于老“赖”无疑是利好，若当初的“防火墙”设置得好，债权人一层一层往上追，可谓出师未捷“心”先死。
（2016）最高法民申2526号中，针对有色建设公司申请再审称的“原审判决将两个不同种类的诉予以合并审理，适用法律错误。华达公司依据与有色科技园公司签订的《钢筋采购合同》起诉有色科技园公司，请求有色科技园公司履行合同义务；同时又一并起诉有色科技园公司的股东即有色建设公司承担未完全出资的股东侵权责任。而请求履行合同义务与承担股东侵权责任不属于共同诉讼，因此，原审将两项诉讼请求合并审理缺乏法律依据”的观点，最高人民法院未予以支持，对于其他理由也未予以支持，最终驳回其再审请求。可见，一案涉及多层审理法律关系，未尝不可。
认缴制促进了市场的繁荣，也给少数人瞒天过海、招摇撞骗提供了机会，股东出资加速到期制度可有效遏制这一不良势头，期待着《公司法》（修正稿）第四十八条早日通过。
1.《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
3.江平主编：，《民法学》，中国政法大学出版社2007年版，第37页。
4.《中华人民共和国民法典》
第五百五十一条【债务转移】债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
5.《中华人民共和国合同法》
第八十四条【债权人同意】债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
6.《中华人民共和国公司法》
第一百七十六条【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
7.《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条【公司减资】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
8. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
9. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
10.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
11.摘自《中华人民共和国民法典总则编理解与适用[下]》，第594页-600页。