80年代，你错过了下海，
90年代，你错过了股票、期货，
2000年，你错过了房地产，
2010年，你错过了互联网、金融……
当下应该投资什么？砖家会告诉你：股权！再不抓住，就没有机会了。
果真如此吗？让我们先来瞧瞧春雷所新近办结的一个经典案例（下称：150案）。
A公司在游戏界颇有威望，战略布局风投多家开发游戏软件的小公司，B公司就是其中一家。B公司注册资本不足4万元，A公司出资8000元，成为其小股东。后，B公司经营不下去，关门解散。A公司也没在意，“天使投资”风险本来都很大，东边不亮西边亮，投资十家只要成功一家都赚得盆满钵满。
C公司系杭州知名的互联网上市公司，在并购扩张中收购了D公司。在梳理D公司债权债务中，发现B公司尚欠D公司100万余元广告费用，虽有上海市普陀区人民法院（下称：上海普陀法院）的生效判决书予以确认，但事过多年仍分毫未收回。C公司委托春雷所全权处理这一陈年坏账。经全面梳理案件材料，春雷所代表债权人启动对B公司的清算程序。因B公司经营团队早不见踪影，会计账册、重要文件等资料也没法找到，好不容易启动的清算程序只得草草收场。无奈之下，债权人将A公司诉至法院，要求A公司对B公司所欠的债务承担连带清偿责任。经过一审、二审多回合较量，春雷所代理的债权人完胜。
瞅准了，A公司股权投资仅8000元，却最终为B公司的债务花费了120余万元（有利息），风险比例超过150倍（120万元/8000元）！
股权的确可以让人一夜暴富，但亦可以让人倾家荡产！
有没有搞错？股东不是有限责任吗？B公司的债务怎么能让A公司承担？
没错，有限责任是有前提的，有N种情形股东都要对公司债务担责，有时股东甚至是无限连带责任（譬如150案）。拯救陈年坏账、化腐朽为神奇的“春雷行动”已从“1.0”升级到“4.0”，其中最富有挑战性的莫过于以人格混同为由刺破法人面纱。
公司人格
人格
法律人格，是指作为作为法律上的人的法律资格，即享有法律权利，承担法律责任的资格。在奴隶制的法律制度中，奴隶没有法律人格，只是可以交易的动产。现代法律制度主要赋予自然人和法人以法律人格。
法人
世界上本没有法人，自然人抱团多了并以团体的名义行事，于是便有了“法人”。将某些社会组织在法律上拟人化，使之成为法律意义上的“人”，即为法人。法人制度，一般被认为萌芽于罗马法时代，当时的一句法谚流传至今——“如果什么东西应给付团体，它不应当给付团体所属的个人，个人也不应偿还团体所欠之债”。《德国民法典》首先将“法人”规定于法律中，后逐渐为其他国家的民事立法所借鉴。公司也是法人的一种。
法人人格
“法人”一词赋予非自然人以人格，内在于其参加法律关系时的身份和能力问题，外在于独立的财产、人员、场所、业务等表现。
以公司为例，公司作为独立的民事主体，应对自己的行为独立承担责任，而不应由股东对债权人承担责任，债权人通常只能向公司主张债权，而不能直接要求公司股东对公司行为承担责任，这是公司独立人格的本质所在。公司股东以其认缴的出资额或者所认购的股份为限对公司承担责任，这是有限责任原则。
打个比方，就是法律上设立了一层纱，将公司与股东隔离开来，法律上的这种设计就叫做“公司的人格化”。并且公司人格权主要反映在财产利益上，其性质应属于财产性人格权，举个典型例子，精神损害赔偿不适用于公司。
法人人格否定制度
公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的两大基石，但是公司法人制度在发挥其推动投资增长和迅速积累资本的同时，也可能被股东用作逃避契约或法律义务、谋取非法利益的工具。
美国
美国称“揭开公司面纱”，是首个创设公司法人人格否定司法原则的国家。1905年，美国法官桑伯恩在美国密尔沃基冷藏运输公司一案中认为：“就一般规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司的法人特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应视公司为无权利能力的数人组合体。”[1]1939年泰勒诉标准石油电器公司案确立的“深石规则”（即股东债权劣后清偿制度）也在一定程度上限制法人独立人格。
英国
英国称“刺破公司面纱”，虽起步较晚，但法律界认为：“立法机关可以锻造一柄能砸开公司外壳的重锤，甚至无须借助于此锤，法院时刻准备好砸开公司外壳之尝试。”[2]1948年《公司法》中明确规定公司法人独立人格否认制度的使用范围：①股东故意混淆公司财产和其个人财产；②公司的高级职员非以公司名义从事活动，或者以公司财产进行用于个人目的的活动的；③公司股东人数降至法定限制以下公司继续经营满6个月的；④贸易部在依法调查公司状况时提出申请的。1985年《公司法》和1986年《破产法》规定，当公司解散、清算时，如发现该公司实施了有意欺诈其债权人的业务活动，或者虽无欺诈之意图，但实施了非法的行为，法院可因利害关系人的请求，判令有关股东承担对公司资产进行资助的责任，以补偿公司的债权。英国是以判例法为主，法官可通过判例否认公司法人人格：①公司资敌；②公司作为非法目的的工具；③公司成立的目的在于伪装或者逃避法律责任。
德国
德国称“直索责任”，即在特定场合下法律允许债权人可以无视债务人公司的独立人格，直索公司背后的股东，有其承担责任。德国的帝国法院和其后的联邦法院这样描述：“如果现实生活、经济上的需求和事实的力量要求法官忽视有限责任公司及其唯一股东各自在人身权和财产权上的独立性，那么法院就必须将法人及其股东视作一个整体。”
日本
日本称“透视理论”，其确立是日本最高法院松田二郎博士和大隅健一郎博士于1969年2月27日的一次判决中明确：“在法人人格完全沦为空壳的场合，或者在为回避法律的适用而滥用的场合，若肯定法人人格不合于法人人格成立的本来目的，则应当否认法人人格。”其适用范围：①公司法人人格形骸化；②为规避法律而滥用公司法人人格；③当事人不具备法律上的资格而以事实上的另一个存在；④股东自己的业务和财产与公司的混同。
中国
我国是世界上第一个以成文法的形式引入公司法人格否认规则的国家。2005年修订的《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
公司人格混同
公司法人人格否认制度确立后，整体较为原则，对适用情形等未详细界定。150案中，因B公司未完成清算，故推定其失去独立人格，进而让股东A公司对其债务承担连带清偿责任——这是公司法人人格否认制度的真实案例。
目前，司法实践中适用情形主要有：①资本不足；②人格混同；③过度控制；④公司法人人格形骸化。也有学者认为，从严格意义上讲，资本不足并非公司法人人格否认。资本充实责任是公司法上的一种特殊的民事责任制度，既有合伙关系的理论基础，更是公司法为平衡各方利益，维护公司债权人利益、确保社会交易秩序的制度安排。针对股东出资不足或抽逃出资，债权人之请求权的法理基础各说不一，有的认为是基于代位权原理，有的认为是基于债权侵权原理，相关股东对公司债权人承担的是补充赔偿责任，这与公司法人人格否认制度下股东对公司债务承担连带责任也不一样。
过度控制、公司法人人格形骸化基本上也是人格混同的另一种表现形式。通过人格混同刺破公司面纱，听起来很美做起来很难，由于操作细则的不完善、举证责任的分配不统一等，这类案件凤毛麟角。春雷所近两年代理了多起以人格混同为由否认公司法人人格的案件，其中两起标的额数亿元的某知名央企下属深圳某公司诉深圳某投资公司及其关联公司、贵州某房地产开发公司等买卖合同纠纷案（下称：深圳案），均得到深圳市中级人民法院（下称：深圳中院）及广东省高级人民法院的支持，认定其中的三个被告构成法人人格混同。
认定标准
2005年《公司法》修订后，少数高院就《公司法》第二十条进行了有意的延伸。
☞ 陕西省高级人民法院（下称：陕西高院）
2007年12月6日出台的《陕西省高级人民法院民二庭关于公司纠纷、企业改制、不良资产处置及刑民交叉等民商事疑难问题的处理意见》[陕高法（2007）304号]，其中第三条对否认法人人格的认定标准及适用范围作了详细的规定：
“在诉讼过程中否认法人人格，一般应符合以下条件：第一，公司法人已经取得独立人格；第二，股东实施了滥用公司人格的行为，如人格混同、财产混同、虚拟股东、不正当控制等；第三，上述行为造成了债权人利益或社会公共利益的损害；第四，滥用公司人格行为与债权人利益或公共利益损害之间具有因果关系；第五，人格否认制度仅在公司无清偿能力时才能适用。可以诉请否认法人人格的当事人，只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。在中小股东因控制股东的违法行为而受到损害时，其可以直接向侵害其权益的控制股东提起损害赔偿之诉，而不能提起否认公司法人人格的诉讼。就被告而言，也应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的积极控制股东。
在适用法人人格否认时应当注意的是，尽管修订后的公司法规定了公司法人人格否认制度，但在公司法人人格独立制度和公司法人人格否认制度的关系上，前者始终属于本位的主导性规则，后者仅为适用于特定场合和特定事由的例外性规定而已。所以在审判实践中一定要审慎适用，防止滥用，不完全符合适用条件的，绝不能适用法人人格否认制度。”
☞重庆市高级人民法院（下称：重庆高院）
2009年2月11日出台的《重庆市高级人民法院关于审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案件的指导意见》 （渝高法〔2009〕34号），其中第五条对否认法人人格的认定标准作了详细的规定：“公司股东具有下列行为之一，严重损害债权人利益的，应当认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任：（一）违反公司法、公司章程关于公司法人治理结构的规定，过度控制与支配公司，致使公司法人独立地位徒具形式的；（二）自身收益与公司盈利不加区分，致使双方财务账目不清的；（三）与公司资金混同，并持续地使用同一账户的；（四）与公司之间业务持续混同，具体交易行为、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。”
☞上海市高级人民法院（下称：上海高院）
2009年6月25日出台的《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》，其中第五条对法人人格否认构成条件进行规制：“按照公司法第二十条第三款之规定，人民法院适用公司法人人格否认原则时，应当注意审查是否同时具备下列三项要求：（一）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；（二）逃避债务；（三）严重损害公司债权人利益。”
第八条对人格高度混同的认定进行规制：“下列情形持续、广泛存在的，可以综合认定股东与公司人格高度混同：（一）（财产混同情形）存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的；（二）（业务混同情形）存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的；（三）（人事混同情形）存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等人事混同情形的；（四）（场所混同情形）存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。”
☞广东省高级人民法院（下称：广东高院）
2012年3月3日出台的《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》，其中第四条对公司法人人格否认如何认定和处理进行规定：“公司法人格否认的构成要件难以全面列举，主要包括：1、资本不足；2、未遵守公司程式；3、欺诈或错误行为；4、母子公司关系不清晰，财产混同、业务混同等。根据上述情形应综合判断，仅虚假出资不足以构成法人格否认。法人格否认是在个案中追究股东的无限责任，并非全面否认股东的有限责任。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定，股东在承担连带责任后，可以取得追偿权。”第五条规定了“公司法人格否认案件的原告为债权人，公司或股东不能请求自我否定法人格。”
☞最高人民法院（下称：最高院）
或是由于条件不成熟，最高院没有通过司法解释对《公司法》第二十条予以细化，而用指导案例及工作要点的方式逐步完善。2013年1月31日，最高院发布的第四批指导案例中的第15号案[3]就是涉及关联公司人格混同，《最高人民法院民事审判第二庭2014年工作要点》中提到积极开展法人人格否认规则应如何对待或适用问题等的公司诉讼问题研究。我国虽不是判例法国家，但“同案同判”是最直白的公平。”
举证责任
民事诉讼通常是“谁主张，谁举证”，但特殊情况下举证责任倒置。
☞一人公司
《公司法》第六十三条专门针对一人有限责任公司财产混同导致法人人格否认的情形作了特殊规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”相对于普通的有限责任公司，一人有限责任公司由于只有一个股东直接经营公司，缺少其他股东的有效制约，股东与公司之间极易构成财产混同。法律在该条规定了举证责任倒置原则，即股东应举证证明公司财产独立于股东自己的财产。
☞非一人公司
对于非一人公司的法人人格否认案件中，当然不能简单适用举证责任倒置原则，但一律按“谁主张，谁举证”对债权人也不公平，作为局外人的债权人要穿透债务人“面纱”谈何容易，对其财务账册、重要文件等资料均是其商业秘密，债权人怎么可能获得？ 举证责任采用折衷原则或是一种权衡各方利益的明智之举。先由原告举出能证明股东存在滥用公司“人格”行为以及由此产生损害结果的证据，并令人产生合理，再将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。这已成为最高院的主流观点，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”或可作这样的解读：公司谢幕前清算是必经程序，此时“面纱”必须揭开，即清算义务人要提供主要财产、账册、重要文件等，通过审计以确认其财务的独立性——这相当于让债务人举证；若故意不提供或怠于履行义务导致客观上不能提供，那只能推定债务人失去独立人格，即承担举证不能的责任。
本文举例的150案中A公司不积极行使相关权利，导致B公司清算因材料缺失而无法推进，直接推定被投资的B公司不具法人独立地位。
三点启示
01 公司人格否定或将激增。
我国并非判例法国家，但最高院不仅通过司法解释和审判监督程序等方式来规范和统一裁判标准，也通过发布具有及时性、针对性的指导性案例统一法律适用和裁判尺度。《公司法》第二十条仅规定“纵向人格否定”，最高院第四批指导案例中的第15号案将“纵向人格否定”延伸到“横向人格否定”，即如果关联公司之间界线模糊、人格混同，严重损害债权人的利益，关联公司也要承担责任。
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
案情简介：
王永礼实际控制川交工贸、川交机械、瑞路三家公司，三家公司经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，管理人员存在交叉任职的情形；三家公司对外宣传中区分不明、业务一致，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；对客户开具的收据混用财务专用章，向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
后川交工贸公司拖欠徐工机械公司货款未付。关于三家公司是否构成人格混同，对徐工机械公司承担连带责任成为争议焦点。
裁判要点：
1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
“纵向人格否定”与“横向人格否定”在法理上并无二致，二者概念区分的意义在于责任流向上的差异。至此，法人人格否认制度适用范围不仅仅局限在股东与公司之间，还将拓展至关联公司之间，“同案不同判”的顾虑被打消，相关案件或将逐步增多。
02 陈年坏账的福音。
巨额负债、再做空公司、并设置层层防火墙是“老赖”的惯用招数，即便对法定代表人上手段，关上十天半月，也解决不了实际问题。债权人常常望“判决书”兴叹，这“法律白条”拿来有何用？
“十年磨一剑，春雷在行动”，“春雷行动”屡屡揭开债务人公司面纱。深圳案中，春雷所调查到债务人及关联公司财务、人事、业务高度混同，进而对关联公司一并提起诉讼，要求关联公司对债务承担连带清偿责任，最终获得支持。 150案中，春雷所申请对债务人强制清算，可谓置之死地而后生，在清偿率普遍低下的现实状况下，破产清算本是债权人最后一搏，150案却追责到股东，全部债权得以受偿。这样的成功案例还很多，其中不乏对长达十余年的陈年坏账的成功追讨。
“魔高一尺，道高一丈”。“老赖”不断变化手段，“春雷行动”随之从“1.0”升级到“4.0”。“铁肩担道义，妙手著文章”，在“道”与“魔”的较量中，春雷人砥砺前行、所向披靡。
03 对外投资需谨慎。
投资什么风险最大？股票、期货、房产、古玩、电影？都不是。股权！其他投资最多输得精光（即便有杠杆通常也有止损点），而股权投资远远不止，150案中A公司承担的是无限连带责任，理论上可以无限大。看到这里，您还会为错过股权投资而懊悔吗？
股权投资专业性太强，套路特多。刚接到一个咨询：甲因业务关系认识乙，两人各自开的公司都为豪华游轮供货。为整合资源，甲乙合资组建D公司，最初讲好注册资本为100万元，后投资协议及C公司章程都约定注册资本5000万元，甲乙共实缴100万元。之后，甲乙产生纠纷，甲希望注销C公司，但掌控公章的乙却不同意，随后C公司莫名其妙惹上官司，当然甲也是被告……请问：甲的风险有多大？如何化解？
巴菲特曾经说过：“投资最重要的是理性。如果你不了解一个行业，你就不应该投资这个行业的股票。”这句话特适合股权投资，你不了解股权投资的风险，就不应该投资。
已经投了怎么办？那就要积极行使股东权利，全面了解目标公司经营状况，按期召开各种会议，依法进行表决，发现问题不放过，等等。还用得着这样吗？太麻烦了。我的权利我做主，不行使也没事。有位名人说了：“对内不把权利当回事，对外就要承担责任。”A公司就是前车之鉴。
对于集团公司更要特别留神，任何一家参股的公司或将都是一颗“雷”，说不准哪天就爆了。怎么办？及时清理。排雷比当初不经意的“埋雷”更难更辛苦，“闻道有先后，术业有专攻”，这或许是“春雷行动5.0”解决的问题。
1.United States V. Milwaukee Refrigerator Transit Co.，142 F. 2d 247，255（C.C E.D Wis.1905）。
2.参见L.C.B Gowerl.Principles of Modern Company Law，.1 Sweet &Maxwell，5th ed，p.108。
3.徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。