2005年4月，广东A公司（以下简称A公司）与上海B公司（以下简称B公司）（二者均系外商独资公司）签订《C系列产品经销协议》（下称《协议》），约定：A公司为C系列产品在中国山东省的经销商，协议生效后36个月内A公司至少向B公司购买200套C系列产品。2005年8月，双方签订了《C1设备采购订单》（下称《订单》），约定A公司以350万元的总价向B公司购买20套C1设备，并特别约定：“订单签订后三日内由A公司支付B公司25万元定金，2005年9月30日，B公司交货的同时，A公司支付175万元货款，剩余150万元货款在2005年10月30日支付。”《协议》还约定由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。
A公司支付25万元定金后，B公司则在《订单》签订之前就已从国外调运了20套C1产品，并于2005年9月30日运到上海。后，因故A公司未支付175万元货款，B公司也未交付货物。2006年2月，B公司以A公司不支付175万元货款为由发函通知A公司解除《协议》，并没收A公司已支付的定金25万元。
本案的关键在于“交货的同时”应如何理解。刘春雷律师结合付款方式及交货地点等约定，认为“交货的同时”可以理解为：B公司先交货，然后A公司支付175万元。双方约定的付款方式应为“电汇至甲方指定的银行帐户”，交货地点为“中国上海口岸”，交货方式为“乙方应按时到达交货地点提货”。但“中国上海口岸”仍未加以明确，目前上海拥有进出口口岸数十个，B公司对具体交货地点负有当然的通知义务。B公司未通知具体的交货地点，A公司怎么能提货？未提货当然就不会付款。由此分析，A公司并未违约， B公司的解除通知明确表示不想履行《协议》，这才是根本性违约。
但因《协议》约定的是A公司按时到达交货地点提货，现A公司未提货未付款总归被动。刘律师建议A公司以攻为守，要求对方双倍返还定金，伺机寻找战机。
A公司听取了刘律师的建议，向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求B公司双倍返还定金。B公司答辩称，因A公司未提货未付款，经多次催告依然如故，A公司属于根本性违约，定金应当被没收。关于“交货的同时”的理解，双方各抒己见，可谓针尖对麦芒，互不相让。
机会终于来了。当问到B公司是否有通知交货具体地点及催告的证据时， B公司代理人因拿不出相应的证据，一着急称，B公司担心A公司账户上没有175万，根本无法履行合同，所以B公司终止合同，B公司是在行使先履行抗辩权。
刘律师抓住机会反驳道，既然B公司代理人已经承认他们是在行使先履行抗辩权，那表明B公司交货义务在先、A公司支付175万元义务在后。先履行抗辩权不是随便可以行使的， B公司凭什么说当初A公司帐户上没有175万？ B公司有相应的证据吗？B公司为何不通知A公司并要求A公司提供担保？ B公司错误行使先履行抗辩权，本身就是违约，更为恶劣的是，B公司的通知明确表示不想继续履行《协议》，这不是毁约又是什么？
B公司的代理人无言以对。B公司不甘示弱，庭后向仲裁庭出具一份书面的MSN聊天记录。刘律师通过分析这份证据的缺陷，极大削弱其证明力。仲裁庭对这份MSN聊天记录不予采信。
合议庭最后裁决：A公司、B公司互不追究对方违约责任，B公司退还A公司支付的定金25万元。
A公司经办人来沪后曾向多家律师事务所咨询，他们均认为本案难度极大，不愿接案。一个偶然的机会，A公司找到刘春雷律师，希望能将25万元定金要回来。刘春雷律师认真研究案情后，知难而上，并成功地为B公司要回25万元定金。遇到疑难案件时，刘律师常说，办法总比困难多。