孙子曰：胜兵先胜而后求战，败兵先战而后求胜。意思是：打胜仗的军队总是先创造胜利的条件而后同敌人交战，打败仗的军队总是先同敌人交战而后希望取胜。
2007年10月25日，韩国人李XX先生在上海XX房产中介公司与陈XX先生签订上海市房地产买卖合同，合同约定：李先生以总价1300多万元购买陈先生位于上海市浦明路XX弄X号XXX室的一套房产；合同签订当日由李先生支付100万先期购房款，合同签订十五日内向陈先生支付人民币360万元；陈先生应于合同签订后的三个工作日内与银行预约还贷时间，并于约定的还贷日向银行还清其所有贷款，在取得银行交付的办理注销抵押登记的材料后七个工作日内，办理完结注销该房产抵押登记事项；双方于2007年12月25日到浦东房地产交易中心申请办理房产转让过户手续；违约金为总价的20%，等等。
合同生效后，李先生于2007年11月5日之前先后两次向陈先生支付第一期购房款合计人民币460万元。陈先生在收到房款后却迟迟不与其贷款银行预约时间还贷。随后，李先生向陈先生发出催告函，但无济于事，致使双方的房地产买卖无法继续进行。2007年12月25日这天，李先生在浦东房地产交易中心足足等了一天，也未见陈先生的身影。出于对中国的热爱，李先生一家于2008年初迁往上海。为了居住及小孩上学，李先生多次催告陈先生尽快还贷，继续履行合同，未果。不得已，李先生只好与他人签订房地产买卖合同。而后，李先生于2008年1月26日向陈先生发出解约函，要求与陈先生解除合同、返还房款并支付违约金。但陈先生认为：①合同已变更，李先生同意帮陈先生还清所有贷款；②李先生在未解除合同之前，就另购房地产，按照“外国人在境内因学习工作需要只能购买一套自住房”之规定，是李先生违约，李先生应当支付总价20%的违约金。双方争执不下，李先生向上海市第一中级人民法院起诉，陈先生提起反诉。双方就解除合同并无争议，但都认为对方违约。
本案争议焦点有两个：①合同是否发生变更？ ②李先生在没与陈先生解除合同之前，就另购房地产是否属于违约？
对于第一个焦点：陈先生认为合同已变更的意图十分明显，如果李先生同意帮陈先生还清所有贷款，那陈先生还贷的义务就免除不少，那陈先生就没有违约。即便合同没有变更，但假如陈先生、李先生就变更事宜还在商谈，那表明合同还在履行之中，李先生的解约函将存在疑问。
至于第二个焦点，因合同中并未约定李先生买第二套房地产是违约。《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》第十项规定：“外国人在境内因学习工作需要只能购买一套自住房”。但这只是建设部、商务部联合发布的部门规章，不是行政法规，不能影响合同效力，即便今后在办理过户手续受限也应该是另一套房受限。就第二套房地产签约并不能必然导致合同无法履行，这与“一房两卖”不是一回事，何况李先生签约二房完全是陈先生违约所造成的。
从分析可以看出，核心问题还是合同是否发生变更等。李先生坚持称，从来没有提起帮陈先生还清所有贷款。陈先生对此唯一的证据就是中介公司聂XX经理的证词。可以说，聂经理的证词直接关系到本案的走势。
开庭前，刘春雷律师团队熬夜加班，准备了多达七十余问题的问话提纲。开庭时，聂经理出庭作证，并发誓自己不会因为是陈先生的证人就偏袒陈先生，一定会公正地作证。但当刘春雷律师、叶萍律师在询问到敏感问题时，就拒绝回答。法官提示，如果证人拒绝回答一方的提问，那他证词的证明力将大打折扣。聂经理思索再三，居然出现戏剧性的一幕——聂经理不愿继续作证，对之前的证词也不愿签字，就这样潇洒地走了。毫无疑问，聂经理的证词不能被法院采信。
本案最终以调解结案，陈先生退还李先生已付房款，并向李先生支付200万元违约金。
在二手房买卖中本案标的额算是比较大的，且违约金的绝对值比较高，但因双方在庭审时均表示相对1300余万元的总价而言不算高，这意味着双方均放弃了请求法院减免违约金的权利。这样一来，仅违约金一进一出差额就高达500余万元！没有把握是不能轻易提起诉讼的。接受委托后，刘春雷律师团队对案情进入深层次的剖析，抓住本案的症结点，广泛收集证据，并准确揣摩对手的心理，提前准备预案，做到“知彼知己”，将诉讼立于不败之地。