“千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金。”解决执行难就是一个“炼金”的过程。终本执行案件经过法院查找，已无可供执行的财产，但利用大数据搜寻、人工智能分析，或有意外惊喜。“知中有行，行中有知；以知为行，知决定行。”找到线索，仅是万里长征第一步……
接案后，春雷所梳理案情，利用大数据全面搜索贸易公司及其关联公司。贸易公司与关联公司新疆化工公司同由化工股份公司控股。
化工股份公司2017年年度审计报告（下称：《审计报告》）提及：贸易公司豁免新疆化工公司高达2.3亿元的巨额债务。随后化工股份公司将所持新疆化工公司80.10%股权对外出售。另查，曾有判决确认新疆化工公司存在借贸易公司的关联关系转移利益并逃避债务的先例。
《审计报告》犹如黑暗中的明灯，点亮了希望。
刘春雷律师拟定两步走的策略：一是行使债权人撤销权，撤销贸易公司对新疆化工公司债务豁免行为；二是根据新证据对执行异议之诉申请再审。
（一）主线：债权人撤销权纠纷案
变压器厂向贸易公司所在地湖北省宜昌市猇亭区人民法院（下称：猇亭法院）提起诉讼，请求撤销贸易公司对新疆化工公司的债务豁免行为。根据届时有效的《中华人民共和国合同法》（下称：《合同法》）第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
庭审中，贸易公司、新疆化工公司反复辩称豁免债务不是放弃债权，而是“新疆化工公司向贸易公司购买材料时，部分设备及材料出现了一系列质量问题，最后双方协商一致，以违约金抵销债权，贸易公司不再要求新疆化工公司支付2.3亿元的货款。” 并称，“双方累计销售额在32亿元以上，2.3亿元的违约金符合常理”，且“发生过质量事故”。通俗地讲，贸易公司、新疆化工公司认为：《审计报告》的豁免债务并非法律意义上的“债务豁免”，而是“债务抵销”;即不是单方面的放弃债权，而是新疆化工公司对贸易公司的违约之债（欠货款）与贸易公司对新疆化工公司的违约之债（质量问题产生的违约金）相互抵销。对此，新疆化工公司提供一份某某会计师事务所（下称：会计师事务所）出具的《关于新疆化工公司年度审计报告相关事项的说明》（下称：《说明》）。《说明》称：“在新疆化工公司与贸易公司的系列合同履行过程中，因贸易公司的供货存在质量问题，新疆化工公司向贸易公司进行索赔，经双方协商一致，新疆化工公司不再向其支付剩余设备款23,107.25万元，同时贸易公司也不对质量问题进行索赔，互不追究责任。”
会计师事务所都已出具《说明》，还能有假？
怀疑，是破解这类疑难案件的起点。刘律师岂会因此番辩驳而乱了阵脚，有理有据向法庭分析：
庭后，春雷所建议变压器厂就《说明》向会计师事务所发函询证：《说明》是否为贵所出具？《说明》是否实施必要的审计手段，包括但不限于向贸易公司的供货商发询证函等，以确定所谓的质量问题的真实性？等等。
没多久，变压器厂收到会计师事务所的《回函》，其的确出具《说明》，并称：根据贸易公司、新疆化工公司提供的债务豁免协议、质量问题反馈函等材料出具《说明》，但该说明仅用于会计师事务所对化工股份公司相关会计处理事项的判断依据，并非新疆化工公司对该事项实质行为的认定，《说明》不应当作为相关法律诉讼的证据。
第二次开庭，双方再次交锋。会计师事务所不愿出庭作证，新疆化工公司、贸易公司再无新证据，对于变压器厂提交的新证据《说明》无言以对，对方形势极其不利。
后，新疆化工公司、贸易公司又以贸易公司即将破产为由拖延。春雷所指出，即便贸易公司破产，其豁免的2.3亿元债务也应该追回；若是，兑现所有债权似乎不成问题。
虽是主场，在春雷所的凌厉攻势下，新疆化工公司、贸易公司最终采用以物抵债（部分债务）的方式与变压器厂握手言和。
行文至此，似乎已经圆满，但其间另一条战线的努力还是有必要做些交代。
（二）辅线：执行异议之诉再审
在“撤销权纠纷”如火如荼开展期间，“追加一人股东为被执行人”也并未放弃，但毕竟再审改判亦非易事，对此大家都有心里准备。
春雷所在向最高人民法院（下称：最高院）再审申请中称：第一，关于一人公司人格混同的认定标准，应当参考该公司是否有独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否存在非公允关联交易、是否具有独立的经营场所等进行综合判断，应当适用举证责任倒置原则。故，化工股份公司对其与贸易公司之间不存在人格混同应当承担举证责任。但是，化工股份公司举证并不充分：①化工股份公司提交的财产报表及审计报告不能证明两公司的财务独立。财务报表及审计报告仅证明会计工作较规范，不能排除两公司之间存在非公允关联交易，应认定两公司之间的财务实质上混同；②两公司之间是否存在关联交易应当进行专项审计，但两公司未进行专项审计，亦未申请司法鉴定。第二，贸易公司豁免新疆化工公司的巨额债务，使得新疆化工公司估值增加，化工股份公司再将新疆化工公司股权出售，化工股份公司实际受益。上述豁免行为由化工股份公司指使，化工股份公司与贸易公司之间存在不公允的关联交易。
最高院经审查认为，《审计报告》、重大资产出售方案、相关判决的内容仅涉及贸易公司豁免新疆化工公司的债务、化工股份公司转让所持新疆化工公司80.10%股权、新疆化工公司利用与贸易公司的关联关系转移利益并逃避债务，未涉及贸易公司与化工股份公司之间是否存在财产混同。原判决中，化工股份公司提交的证据表明，贸易公司有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则的规定并经会计师事务所审计，审计报告未显示贸易公司的财产与股东化工股份公司财产存在混同的迹象。化工股份公司作为贸易公司的股东，所提交的证据能够证明贸易公司的财产独立于自己的财产，即完成了相应的举证义务，化工股份公司不应当对贸易公司的债务承担连带责任。故变压器厂在执行程序中要求追加化工股份公司为被执行人，连带清偿贸易公司对其债务，缺乏依据。
贸易公司轻易豁免新疆化工公司2.3亿元的债务，这符合会计准则？费解。
（一）债权人撤销权
根据《合同法》第七十四条、《中华人民共和国民法典》（下称：《民法典》）第五百三十八条、第五百三十九条，债权人对债务人不当处分财产、影响债权实现的诈害行为，可以行使撤销权，诉请法院撤销。通过行使撤销权，债权人撤销债务人与相对人之间的行为，使流失的财产回归债务人的责任财产，从而增加自己债权受偿的可能。自1999年债权人撤销权确立于《合同法》以来，就是债权保全体系的重要支柱，《民法典》也对债权人撤销权做了全面修正。
虽然撤销权判决生效时，行为就自始失去法律约束力，但责任财产不会自动归位，相对人未必会自觉地向债务人返还财产，债务人也可能怠于主张返还，债务人的责任财产能否实际回复，还是一个未知数。
长久以来，对撤销权判决如何实现和执行，民法、民事诉讼法乃至司法解释，都没有做针对性的规定，这逐渐成为困扰债权保护的“最后一公里”问题。为了便于后期执行，在起诉时要全面载明具体诉求请求，比如在涉及债务人转让一些房产、股权、车辆、土地使用权等财产时，需要变更登记的，建议列明要求受益人或受让人返还财产或配合办理变更登记至债务人名下。这样做的目的是为了防止因为判决不明确导致相关部门不配合办理变更登记的情形出现，否则需要再次诉讼，增加诉累。
另需注意债权人的撤销权应于权利行使期间内行使，不然除斥期间届满后，债权人的撤销权即消灭。依《民法典》第五百四十一条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”其中一年与五年皆为除斥期间，不中止、不中断、不延长。
（二）一人有限责任公司股东连带责任
有限责任公司是具有独立财产的企业法人，其以全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，则否认公司独立人格，揭开公司面纱，由股东对公司债务承担连带责任。
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊类型。《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该条款是对一人有限责任公司财产混同情形下举证责任倒置的规定，目的在于解决一人有限责任公司债权人举证责任困难的问题。也正因如此，在审判程序或执行程序中，债权人为实现利益最大化和保护最大化，往往直接追加一人有限责任公司股东为被告或被执行人，让其对公司的债务承担连带责任。司法实践中将“夫妻公司”认定为一人公司亦不少见。
据此，作为一人有限责任公司股东，在公司人格否认诉讼中，可从以下几个方面进行举证，主动提供证据证明不存在财产混同情况，防范对公司债务承担连带责任的风险：
一是可先行提交公司年度财务会计报告及审计报告。根据《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”可知，公司应当进行正常的年度审计，年度审计报告应客观公允地反应公司的财务状况。通过提交年度审计报告，可证明公司已履行年度法定审计义务，证明公司财产与股东财产相互独立，完成了初步举证义务。在无法提供年度审计报告的情况下，则可提供完整的会计账册，说明股东与公司之间不存在资金往来，或虽存在资金往来，但资金往来情况不影响公司财产与股东财产的独立性。
二是进一步提交公司的财务账册（如原始记账凭证、银行明细和转账凭证、账册等资料）等证据予以补强。或根据实际情况提交股东财产与公司财产独立的专项审计报告，专项审计报告应对股东及公司资金往来的合理性及真实性予以确认。
（三）追加案外人为被执行人
当被执行人怠于履行或因各种原因无法履行生效法律文书确定的义务时，法院通常以裁定终结本次执行的方式暂时中止执行程序，待申请执行人重新提供可供执行的财产线索或法院经调查发现新的财产线索后恢复执行。那么如何避免这执行难、执行慢的客观困境？春雷所精耕重大疑难执行案件十余年，总结查人找物为要点的办案思路，追加被执行人不失为“查人”好手段。
最高院于2016年11月7日发布《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称：《变更、追加当事人规定》），明确列举了可以追加案外人为被执行人的具体情形，2020年12月29日，最高院对该规定进行修正。
若被执行人的股东抽逃出资、滥用公司有限责任、未经清算即办理注销登记等方式逃避执行，抑或者被执行人死亡、合并、分立，申请执行人可以向人民法院申请变更、追加当事人。
本案中，变压器厂追加化工股份公司为被执行人，即是根据《变更、追加当事人规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”本条在新规定中未作删改。