一、公司僵局的成因及危害
公司僵局，是指因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。
从发生机率上看，公司僵局多存在于有限责任公司中，特别是一些股东人数较少或规模较小的公司。究其原因，表面上主要是股东或董事受不同利益驱使而产生分歧和对立，尤其是在各股东股权比例相同、代表各方股东的董事人数基本相当、平等掌握公司重大事项决定权的情况下，任何一方都无法形成公司法或公司章程所要求的多数表决。而深层次的原因则来自于公司法的制度安排和有限公司本身组织结构的封闭性。根据《公司法》规定，公司的重大决策事项要获得股东会过半数表决权通过，特别重大的事项（如修改章程、增减注册资本等）必须获得股东会表决权三分之二以上通过才能实施，如果股东之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成这种过半数或者三分之二的表决多数，决议的通过变得近乎不可能，于是便形成了公司僵局的态势。
公司僵局的出现无论对于公司本身还是对于公司股东的危害都是显而易见的。一方面，由于经营决策无法作出，公司的经营活动不能正常进行，管理的瘫痪和混乱也必然导致公司财产的损耗和商业机会的流失；另一方面，由于股东之间已经丧失了信任，相互合作的基础已完全破裂，因此控制公司一方往往可能直接侵害另一方的利益，比如罢免其经营管理职务、停止分红等等。
二、新《公司法》对公司僵局的救济之道
针对实践中大量存在的公司僵局现象，2006年1月1日施行的新《公司法》提供了下列可行的救济方式：
（一）、完善公司章程，预设防范措施
公司章程是公司内部行为规范的准则，对于公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。新《公司法》加大了公司的自治权，法律条文中多处规定“公司章程另有规定的除外”，允许公司根据自身实际情况在法律没有强制性规定的领域内自行制定章程内容，使章程在公司运作中发挥更大的作用。结合我们的实践，我们认为公司章程应对如下事项作出明确约定，以避免出现公司僵局：
1、对表决权进行明确约定。新《公司法》第43条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，应在章程中规定对股东或董事表决限制的措施，如：约定股东持有的股份达到一定比例时，减少其投票权的数额；约定股东或董事在表决事项与公司存在利益冲突时，应回避不参加表决，等等。
2、对解散权进行明确约定。为避免公司僵局，可在公司章程中对解散权进行明确约定，当股东会决议解散不能达成时，约定解散显得十分重要，股东可在章程中规定法定事由以外的其他解散事由，该事由一旦出现，公司即归于解散。如因连续三年未盈利或亏损达到某种程度时，公司解散。
3、对无条件收购的情形进行明确约定。无条件收购是指当公司陷入僵局时，股东有权要求公司或者其他股东以各方约定的价格购买股份。无条件收购权与股东的选择有关，属股东对公司事务意思自治范畴。一旦行使这种权利的意思表示作出之后，就在当事人之间形成股份转让法律关系，被请求的股东或公司有义务按照约定条件或法院确定的条件收购他方股份。
遗憾的是实践中很多公司并未意识到章程的作用，制定公司章程时大都照抄公司法条文或使用工商局置备的格式章程，未在专业法律人士的帮助下量身定制符合实际的章程条款，没有对表决权、解散权、无条件收购的情形进行明确约定，导致缺乏对未来可能产生的公司僵局的预见能力及应对措施。
（二）、新《公司法》为股东提供了要求解散公司的诉权
新《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这虽然为公司僵局的破解提供了一种正式的、制度化的途径，很多处于僵局中的公司据此可以通过诉讼要求解散公司。但何谓“经营管理发生严重困难”，什么程度才算“股东利益受到重大损失”，新《公司法》对这些与提起解散之诉有关的实质要件并无明确规定，需要结合具体个案分析确定。
（三）、新《公司法》提供了“强制股权置换”的解决方法
新《公司法》第75条规定了强制接受异议股东股权的解决僵局的方法，该条款规定“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。实施该方法的关键是如何确定所谓“合理的价格”，转让的价格首先由转让方和受让方进行协商确定，如果无法达成一致，则需要进行评估，可以以公司僵局产生之日、股东起诉之日或判决生效之日作为基准日，对该时点的股权价值进行评估，并以该评估价作为受让股权的价格。
发生公司僵局时，解散公司无疑是最彻底的解决方式，但除此以外仍有其他救济方式，如公司法律顾问、与各方都熟识的中间人等都有可能通过其自身的影响力而使僵局各方回到谈判桌前，并有可能最终消除分歧、言归于好。
刘春雷、李玉峰