近年来，股东滥用公司独立人格，来逃避损害公司利益责任的现象屡见不鲜。在《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）第二十条[1]已规定公司人格否定制度前提下，2019年《全面民商事审判工作会议纪要》（下称：《九民会议纪要》）又对公司人格否定的适用作出详细的指导规定。
春雷所在办理追究股东滥用公司独立人格、逃避债务的案件中，积累了丰富的经验，成功案件不胜枚举，“春雷行动”（解决执行疑难案件的专项行动）已升级到5.0版本，其中高级战法似乎绕不开破产。
知破产，方能决胜千里。
公司清算制度伴随公司制度的建立而产生，并随之不断发展和完善。1600年英国东印度公司和1602年荷兰东印度公司作为早期股份有限公司的代表，标志着以股东有限责任为主要特征的公司制度的萌芽。东印度公司是第一个把依法组建海外贸易和向社会公众发行股份结合起来的公司。但是，早期的这种股份有限公司与现代股份有限公司仍然也有不同。当时的解散清算并不代表公司的完结，只是一种结算，结算式的清算或一般清算不消灭公司存在的法律基础。因为， 当时的公司设立十分困难，必须依据皇家特许状才能成立，而这种设立公司的特许状一般大众是很难得到的。因此，得到设立公司特许状的股东是不会轻易就失去自己开办公司的特权的， 因而解散公司的情形在那个时代极少出现，也几乎没有制定相应的清算规则。
直到1673年法国路易十四颁布的《商事条例》以及1807年生效的《法国商法典》才以成文法的形式对公司清算作出一些规定。之后，随着各国公司立法的不断修改和完善，公司清算法律制度才开始不断完善，并形成以消灭公司法律人格、了结公司各种法律关系为基本特征的现代公司法意义上的公司清算法律制度。
现代公司法意义上的公司清算，是指公司面临终止的情况下，为终结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、资产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。
为什么要进行公司清算？原因在于公司清算是为了使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据。公司的终止涉及到众多利益主体的切身利益，公司要注销，退出市场，必须对相关权利义务予以处置和解决，保障各方利益主体得到公平受偿。因此，对公司进行清算自然为必要程序。通过对公司清算后，使得相关权利义务得以消灭和转移，公司才能最终终止。
公司的清算涉及股东、债权人、债务人、担保人、公司职员的利益，并与一些社会公共利益相联系。因此，公司清算必须公正、客观地反映公司实际情况、公正处理相关的利益纠纷。而要想结果公正，从自然法的角度上讲，就离不开相关程序正义的保障。《公司法》第一百八十六条[2]大致规定公司的清算程序，即清算组要清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；公司财产在支完清算费用、职工工资、社保费用、所欠税金、公司债务后，还有剩余财产的，股东才能分配。
从公司清算程序可知，清算范围为公司的出资、资产、债权、债务的审查。公司出资不仅涉及公司存续时股东权益的分配，而且在公司终止时，其将直接影响公司股东对剩余财产的分配，更重要的是，出资还是公司债权人利益的根本保证。因此，在公司清算的时候一定要核验股东的出资。核验完公司的出资后，重点应当清查公司资产包括债权、债务，并分析债权债务的性质、清偿和收回的合理性依据。对这些事项的清算，一是要清偿公司的债权，二是要完全回收公司的债务，而且要安置公司的职工，并为公司股东分配剩余财产提供合理的依据。
再看看公司清算的分类。一般而言，现代的公司清算可以分为自行清算、强制清算、破产清算。
当公司自行解散时，公司清算义务人组成清算组对公司未了结的业务、财产及债权债务关系进行清理、处分，从而了结公司作为当事人的各种法律关系、使公司法人资格归于消灭的行为和程序，这是自行清算。而强制清算，是指当公司自行清算组逾期不成立，或虽然成立清算组但拖延清算，以及违法清算可能严重损害债权人或者股东利益时，公司债权或股东可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组对公司未了结的业务、财产及债权债务关系进行清理、处分的行为和程序。
自行清算、强制清算都是建立在公司的资产能清偿所有负债的前提下，依照《公司法》第一百八十八条[3]规定，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者法院确认，并报送公司登记机关，才能申请注销公司登记。若在自行清算、强制清算过程中，清算组发现公司资产无法清偿全部负债，《公司法》第一百八十七条[4]规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
自行清算、强制清算、破产清算的关系
所以，破产清算专门是指企业出现资不抵债情形时，由企业或者债权人向人民法院申请破产，人民法院在依法宣告企业破产后，依据企业破产法及相关司法解释的规定，组织相关人员组成清算组，对破产企业的财产进行清算、评估、处理和分配的行为和程序。根据《中华人民共和国企业破产法》（下称：《破产法》）相关规定，破产清算程序主要包括：申请债务人破产清算、法院审查、指定管理人、管理人接管债务人企业、管理人清理资产、债权申报与审核、召开债权人会议、资产处置、债权分配受偿。破产清算的具体程序如图。
三种清算根本目的都是为了梳理公司资产与负债，终结被清算公司的各种债权债务关系和其他法律关系。公司资产能清算完毕所负债务，或即使无法完全清偿所有债务，债权人愿意放弃的，公司可通过自行清算、强制清算来终结权利义务关系。一旦发现公司资产不足以清偿所有债务，必然意味着债权人利益会受到损失，此时为保障各方债权人得到公平受偿，必须由司法强制干预，依照企业破产法的规定，对破产企业的财产进行清算、评估、处理和分配，最终实现破产企业合法合规退出市场。
刺破公司面纱制度肇始于美国判例，在不同的国家有不同的称谓，英国称之为“刺破公司的面纱”（piercing the corporation's veil），美国称为“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），德国将其称为“直索责任”，而日本则称为“法人格否认”等。尽管称谓不同，基本内涵却大同小异。
所谓刺破公司面纱制度，是指基于特定的事由，在具体的法律关系中，否认公司法人的独立人格和股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益承担无限责任，以制止滥用公司独立人格，保护公司债权人的利益和社会公共利益，维护法律公平、正义价值目标的要求而设置的一种法律制度。
刺破公司面纱制度是为克服法人人格独立及由此所引起的法人责任独立的弊端而出现的一项法律制度。现代公司保持巨大吸引力和旺盛生命力的精髓是公司股东以其出资为限承担责任，公司以其资产为限对外承担责任。成千上万的投资者之所以出资设立公司或者参股投资，都看到公司法人制度这一巨大的优越性。但同时也必须认识到公司有限责任制度同样是一把锋利的双刃剑，其在促进社会经济进步，创造财富的同时，也在锋利割杀着商业社会中善良的交易对方。
事实也恰恰如此，公司法人制度本身存在着弊端。这种弊端在于恶意投资者滥用公司法人制度，损害交易相对人，进而获取不法利益的行为。在现实生活中，公司股东虚假出资，大玩“空手套白狼的把戏”，利用公司人格能捞一把则好，如捞不成，也可借助公司法人人格做挡箭牌，自己则安然无恙。还有股东大玩“金蝉脱壳的把戏”，出资之后，抽逃资金，转移公司财产，然后将一个没有财产作为支撑的空壳公司抛掷一处，笑看公司债权人对该空壳公司穷追猛打。
可以说，凡此种种不善行为，均是利用了公司人格制度的精髓。若股东利用公司法人独立地位，有抽逃出资、转移资产、利益输送、“公私不分”等公司财产不独立的情形，运用刺破公司面纱理论和公司侵权理论，应当要求股东对公司债务承担连带责任或赔偿责任。
我国2005年修订的《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法（2005）》 ）第二十条以成文法的形式引入刺破公司面纱规则，之后少数高院就《公司法（2005）》第二十条进行有意的延伸。
公司股东承担有限责任的前提是公司人格独立，即不存在公司股东或实际控制人利用有限责任逃避债务、损害债权人的利益等行为。公司清算也要解决这一问题。无论是自行清算还是强制清算、破产清算，其中一个重要环节就是对目标公司自成立日起至清算日止的财务报表进行全面审计，以排除出资人存在出资不到位、抽逃出资、转移资产等损害债权人权益的情形（若有，势必启动相关的追讨程序），之后才是根据审计确认的财务报表清产核资、分配财产等。假如清算义务人不自行清算，或是在法院启动强制清算、破产清算后依然不提供目标公司的财务账册、重要文件等资料导致无法清算，“公司面纱”没法揭开，那只能否定目标公司的独立人格，要求清算义务人对目标公司的所有债务承担连带偿还责任。这也是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（下称：《公司法解释二》）第十八条第二款的立法初衷。
换言之，通过清算可以让股东等损害公司利益的行为遁形。若股东等不积极清算或不配合清算，则视为股东有逃避债务等不法目的，采取转移财产、隐匿账册、恶意注销等行为，就要否定公司的人格，让其对公司债务承担无限责任。
公司在清算程序中，股东提供了公司的历年财务账册、重要文件等资料，审计机构经过依法全面审计，出具完整的清算审计报告，清算组（管理人）并据此制作了剩余财产处置方案，那么公司就能有序退出市场，股东就不会承担无限连带责任。如果做不到这一点，股东就要承担相关的无限连带责任。
实践中，若公司股东以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，此时公司已经注销，更别说查清公司在注销时的真实资产状况，公司债权人遭受的具体损失是多少数额，只能认为股东在恶意掩盖滥用公司独立地位，个人财产与公司财产混同的事实，让股东对公司债务承担无限连带责任，这规定在《公司法解释二》第十九条[5]。
实务中更常见是当公司出现法定清算的事由时，作为清算义务人的股东，怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算的，此时股东要对公司的债务承担无限连带责任，其理论依据正是公司人格否定，这规定在《公司法解释二》第十八条第二款[6]。
无法清算，让股东承担连带责任的推理逻辑与现实背景是，公司解散时的控制权在清算义务人，会计账簿等文件归其保存，债权人很难证明公司解散时存有多少财产，也无法证明自己由此受有多大损失，法院也无法判定清算义务人应承担赔偿责任的具体数额。同样地，清算义务人也无法证明公司解散时的资产状况和其行为造成公司财产损失的数额，否则就不属于“无法清算”的情形了。因此，我们有理由推定公司解散时自身财产足以清偿债权，故清算义务人应对公司债务承担清偿责任。
另外，还有《公司法解释二》第二十条[7]第一款规定公司未经依法清算即办理注销登记，或者股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
值得注意的是，虽然《公司法解释二》第二十条第一款规定，公司未经清算即办理注销登记而导致公司无法进行清算的，清算义务人对公司债务承担“清偿责任”。问题在于，既然《公司法解释二》第十八条第二款规定的后果也是“公司无法进行清算”，但为何法律责任的表述不尽一致？本质上，《公司法解释二》第十八条第二款情形下也应为“连带清偿责任”。其实，按照《公司法解释二》第二十一条[8]规定，第二十条第一款规定的“清偿责任”也应理解为“连带清偿责任”，第二十条第一款却表述为“清偿责任”，徒增歧义。
小股东能否以未参与公司经营管理，当做免除自己清算责任的“挡箭牌”？对此，有不同的观点。《九民会议纪要》第14条[9]认为：股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
若小股东提出证据证明其不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理等，应该理解为在公司内部可以主张免除清算责任，但对外部债权人不区分小股东与大股东，一律都是清算义务人；小股东已对外承担清算责任的，可以向大股东追偿。《公司法解释二》第二十一条已明确规定多个清算义务人之间，其中一人或者数人按照《公司法解释二》第十八条对公司债务承担清偿责任后，可以向其他有过错的清算义务人分担责任。
其实，小股东与大股东的区分，在实务中本身就存在困难。如果公司股权较为分散，大多数股东持股比例都不高，是否都应当认定为是小股东？小股东不参与经营管理，但参与分红，相比之下大股东既要发展公司业务，还要承担公司清算责任，这对大股东本身也是不公平的。
从《公司法解释二》第十八条的文义及体系来看，“有限责任公司的股东”并未以实际参与经营区分，亦未区分股权大小，而股份有限公司则强调为“控股股东”，因此推定有限责任公司的全体股东都是清算义务人。而且如果通过是否实际参与经营、股权比例大小等判断是否属于清算义务人，会产生实务裁判尺度的不统一。
如前所述，《公司法解释二》第十八条第二款的理论依据是公司人格否定。而在公司人格否定理论中，并没有区分大股东与小股东，只要公司财产不独立，符合刺破公司面纱情形，公司全体股东就要承担连带清偿责任。因此，《九民会议纪要》第14条若免除小股东的清算责任，则与《公司法解释二》第十八条第二款精神相违背。
实际上，《公司法解释二》第二十一条是对第十八条第二款的补充规定。公司清算义务人中一人或数人对承担连带清偿责任后，对内可以向有过错的其他清算义务人主张分担。“债权人可以同时将所有清算义务人列为共同被告主张权利，亦可以仅向某一个或者某几个清算义务人主张权利。如果债权人仅向某一个或者某几个清算义务人主张权利，某一个或者某几个清算义务人对外承担了相应的民事责任后，可以在清算义务人内部按照各自应承担的份额对其他清算义务人行使内部求偿权，要求其他清算义务人予以分担。考虑到各清算义务人在公司的职能和作用不同，对于未能依法履行清算义务产生的民事责任，各清算义务人应当按照过错大小予以分担；对于没有过错的清算义务人，只要能够证明其无过错，则可免除其对不作为责任的承担，但此免责应仅限于内部责任分担时，对外其不能以此对抗债权人的主张。”[10]
让有限责任公司小股东承担清算责任，就一定会显失公平吗？有限责任公司的人合性不同于股份有限公司的资合性。人合性的特点凸显出有限责任公司股东之间具有十分坚实的信任基础，这也决定了股东人数不会过多。有限责任公司的股东基本都参与公司经营管理，他们既可以从公司领取工资报酬，还可以从公司分配剩余股利。对外部债权人而言，很多时候根本无法区分股东与公司的差别，在形式上仅是盖章主体不同，但实质都是股东在负责公司一切事项。在公司清算义务人方面，《公司法解释二》第十八条也考虑到了这两类公司的本质区别，规定有限责任公司的股东是清算义务人，而股份有限公司的清算义务人是董事。因此，鉴于有限责任公司人合性的特征，不宜再区分小股东与大股东，有限责任公司的任何股东都应当是清算义务人。
还有在公司设立、经营过程中，公司人格独立制度将公司经营失败的风险转移给债权人承担，小股东享受有限责任制度的庇护，小股东至少从公司获得股利及其他利益，否则小股东就不必投资公司。当公司出现解散事由，需要公司股东成立清算组，对公司外部的各项债权债务关系予以终结时，任何股东作为清算义务人都应当及时履行其清算义务，确保公司债权人利益得到维护。如果公司股东不履行清算义务，公司成为僵尸企业，不仅对债权人利益是极大损害，更会扰乱正常的商业秩序，恶化营商环境。因此，为了保障公司解散后，清算义务人及时成立清算组，清理公司的各项权利义务关系，确保公司更好地退出市场，实现真正的公平，必须要求公司任何股东都要承担清算义务。
如果小股东对外不承担公司清算责任，有人故意利用这一规定，寻找一些名义股东或者冒名股东来担任大股东，但小股东则参与控制公司，那么让债权人追究“空壳”大股东的清算责任，等于放纵小股东的欺诈行为，对债权人是极大的不公平。《公司法》第二十条[11]规定的人格否定或将形同虚设，债权人情何以堪？但对于那些身份证被人盗用、冒用的，因完全不知情其股东身份，则另当别论。
若将《九民会议纪要》第14条理解为小股东对外部债权人的抗辩，那由于其与《公司法解释二》存在冲突，裁判案件时也应当遵循司法解释，毕竟该规定并非裁判规则。
由此可知，《九民会议纪要》只是对实务中的法律疑难问题提供了一种解释和说理，无法作为裁判依据。
如上所述，《九民会议纪要》第14条应当理解为：小股东提出证据未参与公司经营管理等，可以在公司内部主张免除清算责任，向大股东追偿，但不能据此对抗债权人。
关于清算还存在中外合资公司（或三资公司，下同）的“特殊待遇”，即一定时期中外合资公司的清算适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》（下称：《中外合资企业法》、《中外合资企业条例》），尽管其已于2019年12月31日失效，但我们依然能发现其悄然活跃在少数裁判文书中，个别法院借用《中外合资企业法》的相关规定将清算义务人理解为公司的董事，从而免除目标公司股东的清算责任。
众所周知，股东会是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效，比如增减注册资本、修改公司章程、公司分立合并、公司解散等。
股东会选举产生董事，从代理理论来说董事又是由股东会授权而行事。不过，股东作为拥有最适当激励的剩余索取权人，借由股东会决议的形式完成了公司的意思形成，其选举任命获得了公司委任的正当性，董事依据“由谁选举向谁负责”的原则而向股东会负责，这与其对公司履行受托义务也就不再矛盾。
为什么《中外合资经营企业法》未规定股东会？是因为1979年我国颁布该法以后相当长的一段时间内，存在于中国的典型企业形态仍然是国企。企业的所有者是全体人民，由国家代表全民行使所有权，由此产生抽象的国家所有权，企业的管理层都处于实际运转的核心。受制于全体人民与国家的抽象身份，公司结构上并无股东会的存在空间，国家所有权表现为行政机关以人事委派与行政审批等方式对企业进行控制。
从历史背景可知，中外合资企业的股东层级设计与国企一致，即合营各方共同拥有公司的“所有权”，但以“出资代表人”的面目出现，各方须通过委派董事组成董事会处理公司的重大问题。从股权的角度来看，合营各方的资产收益权是制度供给的核心，而经营管理权主要是委派和撤换董事的权利。因此，即便中外合资公司未设股东会，但在公司的权力结构中，董事来自于合营各方的委派，且由合营各方所撤换。受命于人就要受制于人，在人事任免直接被某一方股东所控制的情况下，董事对公司应当承担的董事义务形同虚设。所以，中外合资公司中的董事终究是股东的代言人，听命于股东，公司权力实质由股东行使。
虽然中外合资公司的清算组织和启动由董事会决策实施，如前所述，但董事是由合营各方委派的，董事会的职权也是按合营企业章程规定，章程由合营各方签订的。故，归根到底董事会仍是在行使股东意志，只是中外合资公司不存在股东会这一机构而已。
回归到法律本身，《民法总则》第七十条和《公司法解释二》第十八条在规定公司清算义务人时，只是区分了有限责任公司和股份有限公司，没有单独考虑中外合资经营公司的特殊情形。因此，要认定中外合资经营公司的清算义务人还是看是有限责任公司还是股份有限公司。《中外合资经营企业法》第四条[12]也明确规定“合营企业的形式为有限责任公司”。事实上，这两个称谓是运用不同逻辑对企业进行分类（前者按照出资来源与中国还是国外，后者按照组织形式）。就有限责任公司而言，无论是内资公司还是中外合资公司，清算义务人均是股东及实际控制人。
事实上，2020年1月1日起《中华人民共和国外商投资法》（下称：《外商投资法》）和《中华人民共和国外商投资法实施条例》（下称：《外商投资法实施条例》）开始施行，《中外合资企业法》、《中外合资企业条例》同时废止。《外商投资法实施条例》第四十四条[13]规定，鼓励外商投资企业在外商投资法施行后5年内，可以依照《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定调整其组织形式、组织机构等，并依法办理变更登记。也即，中外合资公司没有股东机构将会在这5年时间里成为历史。因此，如果中外合资公司的清算程序在2020年1月1日还未完成，确定清算义务人就应该按照《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的规定，即中外合资公司若为有限责任公司，清算义务人就是股东。
在破产清算程序中，会承担责任的岂是小股东，公司的“董监高”，破产管理人等可能同样会面临“在责难逃”。
虽然公司法人人格独立，对外独立承担责任，但在公司经营过程中或濒临破产时，如果“董监高”滥用权力，恶意转移、隐匿、消耗公司资产等不当行为，严重损害债权人利益，则应承担相应法律责任。公司“董监高”在破产程序中法律责任是《公司法》相关规定的延伸，也是对破产中各方法律关系的强化。因此，加强法律监督力度，完善破产程序中“董监高”法律责任制度，有力于保障公司破产合法有序进行，减少纠纷，规范企业治理。
在公司正常经营过程中，公司“董监高”实施的违法行为导致企业陷入破产，从而给债权人带来损害，需要承担相应法律责任。《破产法》第一百二十五条[14]规定，企业“董监高”违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的“董监高”。
对于企业“董监高”对自己因何种行为应承担损害赔偿责任，可结合《公司法》第一百四十七条[15]、第一百四十八条[16]、第一百四十九条[17]等规定，“董监高”在履职过程中，应尽忠实、勤勉责任和义务，违反上述的具体规范、禁止行为，则按违法程度承担民事损害赔偿责任。
在破产管理人承担的民事义务中，破产管理人所承担的忠实义务居于首要位置。破产管理人的忠实义务要求破产管理人不得以损害债权人和其他利害关系人利益的方式行为，不得将自己或与自己有关联的人的个人利益置于债权人利益和其他利害关系人利益之上。破产管理人忠实义务的核心在于破产管理人不应当利用自己作为破产财团受托人的身份获得个人利益。就忠实义务的本质而言，忠实义务属于一种客观性义务，同时也是一种道德性义务，它强调破产管理人实施的与债权人和其他利害关系人利益有关的行为必须具有公正性。
在实践中，破产管理人的忠实义务常有以下表现形式：
破产管理人的忠实义务采用了客观的标准，无须深入考察破产管理人的主观意图，违反忠实义务的认定相对简单和直接。
相对忠实义务而言，破产管理人注意义务则复杂许多。注意义务是指履行一个普通谨慎的人在相似情况下将付出的注意与勤奋的义务。破产管理人的注意义务本质上是一种管理性的义务，是破产管理人在管理破产财产活动时应依法运用自己的才能、技能、知识、判断和经验并达到某种标准的义务。破产管理人的注意义务与其承担的职责紧密相连。
实务中，破产管理人的注意义务具体表现主要有：
当管理人因为失职造成破产财产的损失，应当由谁来保护破产财产的权利？一般情况下，管理人不当处理破产财产利益的行为，损害了破产企业和破产债权人的利益，所以《破产法》第一百三十条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第九条[18]赋予破产企业和债权人有向管理人提出民事赔偿的权利。实际上，破产财产最大受益者应当是破产债权人，所以，债权人是实践中最多提出要求破产管理人承担责任的权利人。
司法实践中，债权人或者破产企业起诉追究管理人赔偿责任的案例逐渐增多。如果管理人怠于履职，违反忠实勤勉义务，给债权人或破产企业造成损失的，必将会承担相关赔偿责任。
公司股东应当充分意识到公司破产清算并不是恶意逃避债务的快速通道，公司必须经依法全面清算，在确保财产独立性的前提下，才能有序退出市场。股东作为有限责任公司的清算义务人，怠于履行清算义务，导致公司财务账册灭失无法清算的，或者未经清算即注销公司的，都要对公司债务承担连带清偿责任。
小股东并不能以未参与公司经营管理为由，豁免公司的清算责任。当公司大股东不履行清算义务时，作为小股东也应当承担履行清算义务的责任，依法主动组织清算；若发现公司大股东存在妨害清算罪、虚假破产罪、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪等等违法犯罪行为，小股东也应当积极刑事报案，充分行使股东的各项权利，才能确保“全身而退”，否则小股东在破产程序中，在责难逃。
对于公司股东、“董监高”而言，虽然公司人格独立，对外独立承担责任，但在公司经营过程中或濒临破产时，如果滥用权力，恶意转移、隐匿、消耗公司资产等不当行为，损害债权人利益的，将会承担相关赔偿责任或连带清偿责任。
破产管理人应该尽职尽责，及时行使各项权利，严厉制止公司股东、“董监高”欺诈破产的行为，因怠于履职，造成财产损失的，将会承担相关法律责任。另外，公司股东、“董监高”不配合破产清算工作的，人民法院也可以采取相应的惩罚措施。
公司债权人作为自身利益的坚实维护者，更应充分运用《公司法》、《破产法》及其司法解释提供各项权利救济途径，坚决制止破产清算程序中的各种恶意逃避债务的不法行为，牢固树立不能一破了之，有责必究的意识，以确保债权得到公平受偿，以此促进建立合理有序的市场主体退出机制。
破产了，追责序幕拉开了。
[1]《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
[2]《中华人民共和国公司法》
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
[3]《中华人民共和国公司法》
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
[4]《中华人民共和国公司法》
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
[5]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
[6]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
[7]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
[8]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。
[9]《全国法院民商事审判工作会议纪要》
14.【怠于履行清算义务的认定】公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
[10]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用》，人民法院出版社，第460页。
[11]《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
[12]《中外合资经营企业法》
第四条合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
[13]《中华人民共和国外商投资法实施条例》
第四十四条外商投资法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业（以下称现有外商投资企业），在外商投资法施行后5年内，可以依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定调整其组织形式、组织机构等，并依法办理变更登记，也可以继续保留原企业组织形式、组织机构等。
自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式、组织机构等并办理变更登记的现有外商投资企业，市场监督管理部门不予办理其申请的其他登记事项，并将相关情形予以公示。
[14]《中华人民共和国企业破产法》
第一百二十五条企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
[15]《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
[16]《中华人民共和国公司法》
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
[17]《中华人民共和国公司法》
第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
[18]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》
第九条管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。
管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。