2025年10月13日 ，春雷周周微论坛如期举行，由赵鑫律师担纲主持。近日，最高法发布“关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）”（下称：“征求意见稿”），向社会公开征求意见。本期微论坛上春雷成员认真研析“征求意见稿”，分享了诉讼实务、破解执行难、公司法、刑法、网络数智等领域最新法律资讯。
2025年9月30日，最高法就“适用〈公司法〉若干问题的解释”向社会公开征求意见，时间截止至10月20日。“征求意见稿”共90条，旨在准确适用 2024年7月1日施行的新《公司法》、统一裁判尺度，覆盖公司全生命周期法律纠纷。一旦正式施行，将直接改变企业法定代表人变更、股东出资、关联交易等关键环节的处理规则，主要体现在以下几个方面：
完善法律体系与统一裁判尺度：“征求意见稿”能填补法律适用中的空白，为法官在审理案件时提供明确的裁判标准，避免同案不同判的情况发生，维护司法公正和法律的权威性。
强化公司治理与规范市场秩序：“征求意见稿”专设 10 条 “上市公司的特别规定”，针对资本市场长期存在的治理乱象与司法争议作出回应。如确立“违法薪酬退回”制度，将薪酬合理性与财务真实性直接绑定，通过司法强制力实现 “违法收益返还”，构建了 “薪酬与责任对等” 的长效约束机制；明确投资者与上市公司及其控股股东订立的市值调整条款无效，否定定增保底条款的效力等。
保护中小投资者权益：“征求意见稿”新增反收购措施规制条款，明确上市公司违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗，通过股东会决议修改章程，不当限制股东提案权、表决权等权利，或对董事、高级管理人员的任职资格作出不公平、不合理限制等情形下，决议无效。这有助于防止控股股东滥用控制权，保护中小投资者的合法权益。
促进上市公司合规发展：“征求意见稿”对上市公司的诸多行为进行了规范，如要求上市公司完善薪酬考核机制，建立与财务真实性挂钩的薪酬追回预案；规范融资交易文件，全面清理存量市值调整条款与保底承诺等。
加强与其他法律法规的协同配合：“征求意见稿”的相关规定与新《公司法》及证监会监管规则形成有机衔接，构建了 “事前预防、事中监督、事后追责” 的全链条治理体系。同时，对关联交易效力、人格否认等共性问题的规定，结合上市公司公众性特点，适用将更为严格，为资本市场高质量发展提供了有力的制度保障。
诉讼实务领域
叶萍书记分享了“当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉，若触及级别管辖的，应如何处置“的审判实务文章。文中指出，当原告在法庭辩论终结前增加或减少诉讼请求，使诉讼标的额超出或低于受诉法院的级别管辖标准时，为防止规避管辖，应依法将案件移送有相应管辖权的法院。反诉的提起表明当事人愿意在受诉法院解决纠纷，即便反诉标的额较大，也不应因此导致级别管辖法院的变动，有利于纠纷的集中高效解决。
杨栩律师分享了“最高人民法院2025年上半年司法审判工作主要数据”一文，全国法院受理与公司有关的纠纷一审案件9.7万件，同比上升78.42%。因此，针对公司内部治理质量不高、“连环诉讼”现象突出等审理实践中发现的突出问题，最高人民法院总结审判经验，加快推进相关司法解释的制定，可能是本次《征求意见稿》出台的主要原因。
赵鑫律师分享了《预付式消费退卡时，赠送金额部分能否要求退还？》一文。法院认为，经营者因充值赠送消费者的金额应按实际消费比例相应退还。此外，若没有明确约定，则赠送金额与消费金额发生混同，消费时不能区分，要求返还时应遵循公平原则，按照充值优惠比例返还。
刘雾萍律师分享了“建设工程合同约定‘审计结论作为结算依据’能否启动司法鉴定程序”一文。该文观点为：建设工程合同中约定“审计结论作为最终结算依据”，并不意味着发包人可以此为由拖延或拒付工程款，也不表明承包人放弃了提出异议及申请救济的权利。若工程已投入使用，而发包人怠于启动政府审计程序，导致审计结论长期无法形成，应视为不正当地阻却付款条件成就，此时承包人有权申请司法鉴定以确定工程价款。
李慕言律师分享了“合同订立与事实上契约——“事实物业服务关系”辨析”一文。文章指出实践中，前期物业合同和房改一对一物业合同均非依事实过程成立合同，而是既有合同的效力对合同当事人以外受益第三人的法定扩张。并非“事实物业合同”，澄清这一性质对保护业主的权利非常重要。
破解执行难领域
谢宗宏律师助理分享了《律师高效开展执行业务的十大实务要点》一文。该文针对执行案件“查控难、处置难、回款难”的困境，系统总结了十大破局技巧。核心内容包括：通过多元渠道（如司法平台检索、企业信息查询、银行流水调取）挖掘财产线索；依法协调处置权归属；精准应对执行异议与虚假对抗手段（如虚假租赁、假离婚转移财产）；灵活运用限高失信、追加被执行人等措施；并提供了资产议价、寻找买受人及申请恢复执行的实操要点，为法律从业者提供了一套完整的执行业务解决方案。
宋江文律师助理分享了《案外人申请执行异议中权利人资格的认定》一文。认定案外人是否具备申请执行异议的“权利人”资格，需遵循一个清晰的递进式方法：首先，判断其异议是否指向执行标的本身；其次，审查其对执行标的是否享有真实、合法的实体权利；最后，判断该实体权利的效力位阶是否足以排除强制执行。
李佳楠律师助理分享了“虚拟财产执行制度的问题分析及体系化构建”一文。文章出了体系化构建的路径：首先，通过立法与司法实践明确虚拟财产的法律属性与可执行范围；其次，建立从查封到处置的标准化规范流程，以应对其虚拟性、易变性；最后，构建技术协同机制，例如建立统一的虚拟财产查控系统与登记平台，明确各方协助执行的义务。
王越律师助理分享了《提升破产衍生诉讼审理质效若干问题研究》一文，文章还涵盖破产衍生诉讼与破产程序衔接、涉房地产企业破产衍生纠纷、清算责任纠纷等内容。针对出资类纠纷，重点分析未出资股权转让及发起人责任承担问题：2024年7月1日后未届出资期限股权转，让适用新《公司法》第88条第1款；此前发生的需结合债务形成时间等判断原股东是否恶意避债，瑕疵出资股权转让则依新旧法区分转让股东与受让股东连带责任。
公司法领域
周怡婷律师助理分享了《新〈公司法〉视角下股东失权制度及企业管理应对提示》一文，文章对股东失权制度的具体适用、失权股东的救济方式、股东失权制度和股东除名制度等进行了详细介绍。其中股东失权之诉应以失权股东为原告，公司为被告，通常以是否真正存在经合理催缴后仍不履行出资义务的情形，或程序上催缴程序和失权程序是否符合法律规定。股东失权之诉的诉讼时效系自股东接到失权通知之日起30日之内。
网络数智领域
杨沁源行政助理分享了“最高人民法院发布互联网法院案件管辖规定”一文。《规定》共4条，明确了互联网法院的案件管辖范围、协议管辖规则、上诉审理机制等：①将网络数据、个人信息保护、网虚拟财产、网络不正当竞争等纠纷，由北京、杭州、广州三家互联网法院集中处理。②删除了互联网金融借款、网络著作权、网络产品责任等传统网络案件；③调整互联网法院对涉及网络监管的行政案件及涉外涉港澳台网络案件的管辖。
范婷婷行政助理分享了“全国首张“职业弹幕人”罚单开出！”一文。该案例首次将直播刷屏行为纳入“编造用户评价”的执法框架，结合《反不正当竞争法》第八条及《网络反不正当竞争暂行规定》，为同类“职业弹幕人”虚假宣传案件提供了清晰的法律适用范本。
丁诗婷行政助理分享了网游工作室游戏账户买卖合同效力案例。普通用户间非盈利、无非法因素的游戏虚拟财产买卖合同，合法有效；但网游工作室相关合同，若危害网络安全、架空未成年人“防沉迷”机制、侵害他人或运营商权益，均无效。
刑事领域
王丕竹律师助理分享了《开发虚拟定位软件规避打卡行为的刑法评价》一文。具有虚拟定位功能的软件可利用虚假位置数据为用户带来规避打卡的效果，虽然影响到打卡软件采集位置数据的正常业务，但无法产生刑法规范意义上“系统不能正常运行”的效果。2024年2月27日，最高检发布相关通知，明确第34号指导性案例李某杰等破坏计算机信息系统案失效。该指导案例在一定程度上表明，由于较高的技术门槛以及犯罪样态的快速变化，对于破坏计算机信息系统罪等传统计算机犯罪的适用没有形成完全一致的看法。